정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 9월 10일

3. 정정사항

주1)

주2)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 3.항 자금조달의 목적에 관한 사항: 제주 드림타워 프로젝트에 소요되는 운영자금으로 사용할 예정임.

2) 상기 5.항 사채만기일은 사채 발행일(납입일)로부터 4년임.

3) 상기 9.항 전환청구기간은 사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기일 30일 전날까지임.

4) 상기 9.항 전환가액 조정에 관한 사항
① 조정사유: 다음과 같은 기업가치 희석사유 발생에 따라 전환가액의 조정 가능
    - 주식병합, 주식분할, 주식의 종류 변경, 액면분할, 감자: 해당 사유 발생일에 다음과 같이 조정.
     *조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×(변경 전 주식수/변경 후 주식수)
    - 주식배당, 무상증자 등: 해당 주식 발행일 또는 기준일 설정 시 해당 기준일에 다음과 같이 조정. 단, 한국 법령상 주주총회의 승인 또는 이사회의 승인이 필요하고, 관련 배당을 받을 주주가 결정되는 기준일 이후 해당 승인이 이루어진 경우 해당 승인시 조정이 이루어지고, 해당 기준일 직후 소급하여 효력 발생.
     *조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×(변경 전 주식수/변경 후 주식수)
    - 현금배당 등 자본배분: 해당 사유 발생일에 다음과 같이 조정. 단, 한국 법령상 주주총회의 승인 또는 이사회의 승인이 필요하고, 관련 배당을 받을 주주가 결정되는 기준일 이후 해당 승인이 이루어진 경우 해당 승인시 조정이 이루어지고, 해당 기준일 직후 소급하여 효력 발생.
     *조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[(주당 시장가격-배당등의 주당 공정가치)/주당 시장가격]
    - 유상증자 등 주식에 대하여 주주에게 권리 또는 옵션을 부여하는 경우: 해당 주식, 옵션, 권리, 신주인수권, 기타 권리 발행일에 다음과 같이 조정. 또는 기준일 설정시 해당 주식이 거래되는 첫째날에 다음과 같이 조정.
     *조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[(기존 주식수+시장가격을 가정한 신규발행주식수)/(기존 주식수+실제 신규발행 주식수)]
    - 기타 증권에 대하여 권리를 부여하는 경우: 해당 증권, 권리, 옵션, 신주인수권, 기타 권리 발행일에 다음과 같이 조정. 또는 기준일 설정시 해당 증권 거래되는 첫째날에 다음과 같이 조정.
     *조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[(주당 시장가격-권리등의 주당 공정가치)/주당 시장가격]
    - 시가 이하로 발행되는 주식: 해당 주식 발행일에 다음과 같이 조정.
     *조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[(기존 주식수+시장가격을 가정한 신규발행주식수)/신규발행 직후의 주식수]

  - 전환권 등 변경: 해당 증권에 부여된 전환권, 교환권 또는 청약권의 수정일에 다음과 같이 조정.
     *조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[(기존 주식수+시장가격 또는 기존전환가격 등을 가정한 신규발행주식수)/(기존 주식수+변경된 전환권 등에 따라 발행된 최대주식수)]
    - 기타 사유: 발행회사가 상기 사유 이외의 사유로 전환가격이 조정되어야 한다고 결정하는 경우, 해당 결정일에 다음과 같이 조정.
     *조정 후 전환가액 = 해당 사유에 적용될 조정산식은 IIB(Independent Investment Bank)가 결정

② 조정의 예외사유:
  - 전환가액의 조정금액이 기존 전환가액의1% 미만인 경우 전환가액을 조정하지 않고 다음 조정사유 발생시로 이월함.
  - 회사의 임직원에 대한 옵션, 신주인수권 기타 증권 발행시 해당 증권 및 해당 증권의 전환 등에 따라 발행될 증권의 합계가 당해 증권 등의 발행직전 발행주식 총수의2%를 초과하지 않는 경우 전환가액을 조정하지 않음.

③ 전환가액 조정의 최저한도
  - 원칙적으로 전환가액은 전환대상 주식의 액면가 이하로 조정될 수 없음.
  - 회사는 관련 법령상 허용되는 가격 이하로 전환가액을 조정하기 위한 어떠한 행위도 할 수 없음.

5) 상기 9.항 전환가액 조정과 관련하여  발행일 이후의 주가가 발행시점의 기준가액보다 낮아지더라도 전환가격조정(Re-fixing)은 없음.

6) 상기 9-1.항 옵션에 관한 사항
①  발행회사의 콜옵션에 의한 조기상환: 발행회사는 (i) 발행일로부터 3년이 경과하고, 콜옵션 통지를 보내기 직전의 연속하는 30일 중 20영업일 동안의 주가가 전환가격의 130% 이상인 경우, 또는 (ii) 콜옵션 통지를 보내기 이전에 전환권이 행사되어 그 전환에 따라 소멸된 사채가 최초 사채 발행 당시 원금의 90% 이상인 경우(즉 잔존하는 전환사채의 원금 총액이 10% 미만인 경우)에, 콜옵션 행사로 사채가 상환되는 날의 30일 내지 60일 전에 서면으로 콜옵션 통지를 함으로써 원금 및 미상환 이자를 상환할 수 있음.

② 사채권자의 풋옵션에 의한 조기상환: 사채권자는 발행일로부터 3년이 경과한 경우, 풋옵션 행사로 사채가 상환되는 날의 30일 내지 60일 전에 상환을 요청하는 사채권과 함께 적법하게 작성된 풋옵션 행사 통지를 지급대리인에게 전달함으로써 발행회사로 하여금 원금 및 미상환 이자를 상환하도록 할 수 있음.

③ 기타 특정사유로 인한 조기상환: 사채권자는 (1) 발행회사의 지배권 변동이 일어난 경우, (2) 발행회사의 보통주식이 한국거래소 유가증권시장에서 상장폐지되거나 30거래일 연속으로 매매거래가 정지되는 경우에는 발행회사로 하여금 원금 및 미상환 이자를 상환하도록 할 수 있음.  발행회사는 법령개정으로 인하여 추가로 조세를 부담하게 되는 경우 30일 내지 60일 전에 사전 통지를 하고 원금 및 미상환 이자를 상환할 수 있음.

7) 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

원금 및 이자 미지급, 주식 미발행, 기타 확약사항 위반 등 사채조건에서 정하는 사항