주요공시
세종메디칼 2021.10.20 07:30
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 10월 19일 | |
| 회 사 명 : | (주)세종메디칼 | |
| 대 표 이 사 : | 이재철, 조성환 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 파주시 신촌2로 11(신촌동) | |
| (전 화)031-945-8191 | ||
| (홈페이지)http://www.sejongmedical.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)이일섭 |
| (전 화)031-945-8191 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 제넨셀 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 정용준, 이성호 | ||
| 자본금(원) | 2,355,176,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
4,710,352 | 주요사업 | 의약품, 화장품, 건강기능식품 연구개발업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 660,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 6,289,800,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 53,962,081,199 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 11.66 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 43,386,914,331 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 14.50 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 660,000 | |||
| 지분비율(%) | 14.01 | ||||
| 4. 양수목적 | 1. 사업다각화 및 수익 다변화 2. 기존사업과의 연계를 통한 시너지창출 및 사업경쟁력 확보 |
||||
| 5. 양수예정일자 | 2021년 10월 19일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 강세찬 (주식회사 제넨셀 최대주주) |
|||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | - | ||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태 : 현금 2) 지급시기 : 2021년 10월 19일 계약체결일 전액 지급 3) 자금조달방법 : 보유자금 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 활용 및 주식양수가액에 대한 적정성 평가 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 대성삼경회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2021년 10월 01일 ~ 2021년 10월 18일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 전체 자기자본가치는 최소 53,983백만원에서 최대 75,798백만원의 범위로 산출되며, 양수대상주식 (희석 후 지분 16.81%)의 가치는 최소 9,072백만원에서 최대 12,738백만원의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 양수인과 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 양수예정가액인 11,290백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2021년 10월 19일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | 세종메디칼은 제넨셀 최대주주로 부터 보통주 660,000주 양수와 동시에 제넨셀로 부터 제5회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채(전환권 행사에 따라 발행할 주식수 : 555,555주)를 아래와 같이 취득하는 계약을 체결하였습니다. -아 래- 1. 계약체결일자 : 2021년 10월 19일 2. 주식양수도 금액 : 6,289,800,000원 (단, 무기명식 무보증 사모 전환사채의 양수도 대금을 5,000,000,000원을 합산할 경우 총 11,289,800,000원) 3. 대금의 지급일정 및 거래종결일 : 2021년 10월 19일 |
||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 주식회사 제넨셀은 천연물 신소재 기반의 의약품, 건강기능식품, 기능성 화장품, 의료기기를 연구 및 개발하는 바이오 헬스케어 기업으로 당사의 사업다각화 및 기존사업과의 연계를 통한 시너지창출 및 사업경쟁력 확보를 위한 협력사로서 역할을 강화하여 동반성장의 기반을 확보하고자 상기와 같이 결정하였습니다.
나. 주요사항요약
1) 상기 1.발행회사 의 자본금과 발행주식 총수는 주요사항 보고서 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.
2) 상기 2.양수내역 의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업연도말(2020년) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준입니다.
3) 상기 5.양수예정일자는 거래대금 지급일이며 동시에 주식의 양수도가 완료되는 날 입니다.
4) 상기 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 거래를 포함하여 세종메디칼이 총 인수하는 대상증권은 아래와 같습니다.
| 주권의 종류 | 수량 | 취득금액(원) |
| 기명식 보통주 | 660,000 | 6,289,800,000 |
| 무기명식 이권부 사모 전환사채(전환권 행사에 따라 발행할 주식) | 555,555 | 5,000,000,000 |
| 합계 | 1,215,556 | 11,289,800,000 |
(*) 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 전환권 행사에 따라 발행할 주식수는 1주 미만의 단수주를 제외한 주식수 입니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 3,656,013 | 1,180,410 | 2,475,603 | 1,794,821 | 150,577 | -1,784,294 | 적정 | 삼화회계법인 |
| 전년도 | 1,081,270 | 821,307 | 259,964 | 1,068,968 | 37,887 | -1,563,561 | 적정 | 삼화회계법인 |
| 전전년도 | 740,051 | 1,417,331 | -677,280 | 221,367 | 45,818 | -1,342,648 | 적정 | 삼화회계법인 |
(*) 당해년도는 2020년, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 자료를 기준으로 작성하였으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다..
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 강세찬 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 정자동 | |
| 직업(사업내용) | 주식회사 제넨셀 최대주주 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |