SK이노베이션(주) 회사분할 결정

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사는 영위하는 사업 중 분할대상사업을 분할하여 각 신설회사를 설립하고, 이와 함께 분할되는 회사가 각 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후, 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 설립한다. 분할 개요는 아래와 같다.

<분할의 개요>
1) 분할되는 회사
  - 회사명 : 에스케이이노베이션 주식회사      
  - 사업부문 : 분할계획서에 의거 신설회사에 이전되는 분할대상사업을 제외한 모든 사업
 
 2) 분할신설회사1
  - 회사명 : 에스케이배터리 주식회사(가칭)

 - 사업부문 : 배터리사업(이차전지사업, E-Mobility사업, ESS사업포함)

 3) 분할신설회사2
  - 회사명 : 에스케이이엔피 주식회사(가칭)
  - 사업부문 : E&P사업(E&P 사업 중 분할기일 현재 진행 중인 중국, 베트남, 리비아                     및 LNG (Yemen LNG 제외) 관련 사업)

※ 신설회사의 상호는 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사
      창립총회에서 변경될 수 있음.

※ 분할되는 회사와 각 신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2021년 10월 1일 0시로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 각 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 각 신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 어느 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 어느 신설회사가 면책이 된 때에는 분할되는 회사가 해당 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 어느 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사 또는 다른 신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 해당 신설회사의 기타 출재로 분할되는 회사 또는 다른 신설회사가 면책이 된 때에는 해당 신설회사가 분할되는 회사 또는 다른 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 제(4)항에서 규정하고 있는 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액'의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭) 에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 및 제4조(분할신설법인에 관한 사항)에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭) 에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할되는 회사와 신설회사들에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하고 분할대상사업 중 어느 사업에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사들에 각각 귀속하는 것으로 한다. 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 채무를 부담하지 않는 분할되는 회사 또는 어느 신설회사가 동 채무를 이행하게 되는 경우(이하 본 항에서 당해 이행 주체를 “상대 회사”라 함), 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게, 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사의 손실을 보전해 주어야 한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 및 제4조(분할신설법인에 관한 사항)에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공, 사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 어느 신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 분할되는 회사를 당사자로 하여 체결되는 모든 계약 및 제기되는 모든 소송은 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련법령이나 절차상 각 신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행, 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 각 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.

(10) 본조 제(5)항 내지 제(9)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전, 귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 어느 신설회사에 이전·귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 해당 신설회사간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다. 또한, 본조 제(5)항 내지 제(9)항과 관련하여 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.

(11) 각 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 Battery사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게, E&P사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에게, 분할대상사업에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되 향후 분할되는 회사 및 각 신설회사의 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 관련 세부사항은 본 분할계획서 본문 및 【첨부1】 분할재무상태표, 【첨부2】 승계대상 재산목록 및 【첨부3-1】 내지 【첨부5-2】 각 목록에서 정한 바에 따른다

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 Battery사업(이차전지사업, E-Mobility사업, ESS사업을 포함하며 이하 “Battery사업” 이라 함) 및 E&P사업(E&P 사업 중 분할기일 현재 진행 중인 중국, 베트남, 리비아 및 LNG(Yemen LNG 제외) 관련 사업을 뜻하며 이하 “E&P사업”이라 함. “Battery사업” 및 “E&P사업”을 통칭하여 “분할대상사업”이라 함)을 상법 등 관련 법령 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 물적분할하여 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화한다.

(2) 분할되는 회사는 분할대상사업의 가치증대 및 사업 포트폴리오의 유연성을 확보하며, 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구한다.

(3) 신설회사는 각각 사업 특성에 맞는 기업문화의 정착과 경영관리 시스템의 구축 및 선제적인 사업전략 실행력의 확보를 통하여 사업의 전문성을 강화하고 본원적 경쟁력을 제고한다.

(1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리· 의무를 포함한 기타의 권리·  의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상재산”이라 한다) 중 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭) 에게 각각 이전한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 2021년 3월 31일 현재를 기준으로 작성된 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상 재산목록, 【첨부3-1】 내지 【첨부5-2】 각 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함한다)의 증감사항을 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상 재산목록, 【첨부3-1】 내지 【첨부5-2】 각 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 2021년 4월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경사항은 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상 재산목록, 【첨부3-1】, 내지 【첨부5-2】 각 목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허권, 실용신안권(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허와 실용신안을 포함하고, 해당 특허와 실용신안에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함, 이하 “특허 및 실용신안권”이라 한다) 중 【첨부4-1】에 기재된 특허 및 실용신안권은 에스케이배터리 주식회사(가칭)에 귀속하는 것으로 한다. 또한 【첨부4-2】에 기재된 특허 및 실용신안권은 분할되는 회사와 에스케이이엔피 주식회사(가칭)가 공유하는 것으로 한다.  위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 “특허 및 실용신안권”이 발견된 경우에는 원칙적으로 Battery 사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 이전하고(다만 차세대배터리기술 및 폐배터리 재활용 관련 특허는 분할되는 회사에 귀속함), E&P사업에 관한 것이면 분할되는 회사와 에스케이이엔피 주식회사(가칭)가 공유하는 것으로 한다. 이를 제외한 나머지 특허 및 실용신안권 및/또는 귀속 여부가 명백하지 않은 특허 및 실용신안권은 분할되는 회사에 귀속하는 것으로 한다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 상표권(등록 여부를 불문하며, 출원된 상표를 포함하고, 해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함, 이하 “상표권”이라 한다) 중 【첨부5-1】에 기재된 상표권은 에스케이배터리 주식회사(가칭)에 이전되는 것으로 한다. 또한 【첨부5-2】에 기재된 상표권은 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에 이전되는 것으로 한다. 이를 제외한 나머지 상표권 및/또는 귀속 여부가 명백하지 않은 상표권은 분할되는 회사에 귀속하는 것으로 한다.

(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에서 기인한 권리·의무를 포함한다), 인허가, 담보권(근저당권·질권 등을 포함하나 이에 한정하지 아니한다)은 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다(개별적인 재산의 이전 승계를 위한 절차는 신설회사와 분할되는 회사 간의 합의서로 특정한다).

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련법령이나 절차상 각 신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행·수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 각 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.

(8) 상기 (1) 내지 (7)에도 불구하고 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 각 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 각 신설회사간의 협의에 따라 처리한다. 또한, 정부기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없어 이전하지 못하는 경우에도 그와 같다.

(9) 상기 (1) 내지 (8)에 기재하지 않은 기타사항은 본 분할계획서 제2조(분할의 방법) 제(4)항 내지 제(11)항에 따라 처리한다.

(10) 분할 전후 요약 재무구조는 【첨부1】 분할재무상태표와 같다.

에스케이배터리 주식회사 (가칭)

구 분

분할 전

분할 후

분할되는 회사

에스케이

배터리주식

회사(가칭)

에스케이

이엔피주식

회사(가칭)

자산

I. 유동자산

2,501,896

1,173,946

1,238,742

89,208

현금및현금성자산

280,697

47,719

204,909

28,070

단기금융상품

235,812

40,088

172,143

23,581

매출채권및기타채권

828,515

418,883

393,531

16,101

단기대여금

11,164

-

-

11,164

재고자산

355,853

1,694

354,159

-

매각예정자산

639,871

639,871

-

-

기타유동자산

149,985

25,692

114,000

10,292

II. 비유동자산

15,979,012

14,706,796

3,392,146

681,885

장기금융상품

10

10

-

-

장기투자증권

148,154

148,154

-

-

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

13,959,152

13,932,259

2,491,380

336,366

장기대여금

52,816

52,816

-

-

장기미수금

34,452

1,016

33,436

-

유무형자산

1,526,349

358,980

843,981

323,387

투자부동산

135,532

135,532

-

-

기타비유동자산

122,545

78,027

23,349

22,131

자산총계

18,480,908

15,880,742

4,630,887

771,093

부채

I. 유동부채

1,713,340

400,445

1,303,414

9,481

단기차입금

80,000

80,000

-

-

매입채무및기타채무

1,226,748

74,286

1,143,745

8,717

유동성장기부채

249,881

99,979

149,902

-

매각예정부채

4,741

4,741

-

-

기타유동부채

151,969

141,439

9,766

763

II. 비유동부채

2,941,147

1,653,876

1,201,011

87,222

사채및장기차입금

2,233,624

1,477,819

697,660

58,145

장기미지급금

361,391

-

361,391

-

충당부채

123,807

5,768

90,851

27,188

기타비유동부채

222,325

170,288

51,109

1,890

부채총계

4,654,487

2,054,321

2,504,425

96,703

자본

자본금

468,570

468,570

200,000

5,000

기타불입자본

4,242,644

4,242,644

1,926,463

669,390

이익잉여금

9,129,089

9,129,089

-

-

기타자본구성요소

(13,882)

(13,882)

-

-

자본총계

13,826,421

13,826,421

2,126,463

674,390

부채와 자본총계

   18,480,908

  15,880,742

  4,630,887

  771,093

구분

계정과목

금액

에스케이배터리

주식회사(가칭)

에스케이이엔피

주식회사(가칭)

유동자산

현금및현금성자산

현금및현금성자산

204,909,007

28,069,727

단기금융상품

단기금융상품

172,142,666

23,581,187

매출채권및기타채권

매출채권

363,388,165

8,427,133

미수금

30,142,521

7,673,961

단기대여금

단기대여금

-

11,163,881

재고자산

재고자산

354,159,068

-

기타유동자산

선급금

108,521,576

10,292,399

선급비용

790,782

-

유동성보증금

2,833,750

-

유동파생금융상품

기타유동자산

1,817,294

-

36,837

-

유동자산 소계

1,238,741,666

89,208,288

비유동자산

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

2,491,380,101

336,366,470

장기미수금

장기미수금

33,435,954

-

유무형자산

유형자산

843,751,231

25,103

무형자산

230,000

323,362,161

기타비유동자산

사용권자산

3,800,631

242,533

장기보증금

18,586,505

21,888,502

이연법인세자산

961,381

-

비유동자산 소계

3,392,145,803

681,884,769

자산 합계

4,630,887,469

771,093,057

유동부채

매입채무및기타채무

매입채무

356,033,661

-

미지급금

736,300,720

-

미지급비용

51,410,745

8,717,288

유동성장기부채

유동성장기부채

149,902,415

-

기타유동부채

선수금

851,487

-

예수금

5,357,333

629,406

유동성리스부채

2,157,554

134,027

유동성금융보증부채

558,854

-

유동성파생금융상품부채

238,139

-

기타유동부채

603,037

-

유동부채 소계

1,303,413,945

9,480,721

비유동부채

사채및장기차입금

사채및장기차입금

697,660,148

58,144,543

장기미지급금

장기미지급금

361,390,938

-

충당부채

충당부채

90,850,527

27,187,902

기타비유동부채

리스부채

1,822,263

122,727

확정급여부채

10,547,567

1,401,688

금융보증부채

38,739,200

-

이연법인세부채

-

365,184

비유동부채 소계

1,201,010,643

87,222,044

부채 합계

2,504,424,588

96,702,765

자본

자본금

자본금

200,000,000

5,000,000

기타불입자본

기타불입자본

1,926,462,881

669,390,292

자본 합계

2,126,462,881

674,390,292

부 채 및 자 본 총 계

4,630,887,469

771,093,057

No.

국가

법인명

지분비율(%)

1

한국

SK모바일에너지㈜

100

2

미국

SK Battery America, Inc.

100

3

헝가리

SK Battery Hungary Kft.

100

4

헝가리

SK Battery Manufacturing Kft.

100

5

중국

SK Battery Jiangsu Co., Ltd.

70

6

중국

Beijing Electronics Holding & SK Technology Co., Ltd.

49

7

중국

Huizhou EVE United Energy Co., Ltd.

49

No.

구분

국가

법인명/광구명

지분비율(%)

1

해외법인

미국(Delaware)

Peru LNG Company, LLC

20

2

해외법인

버뮤다(영국령)

Korea Ras Laffan Limited (KORAS)

8

3

해외법인

버뮤다(영국령)

Korea LNG Limited (KOLNG)

16

4

광구

중국

PRMB Block 26/26

80

5

광구

중국

PRMB Block 17/03

80

6

광구

베트남

Block 15-1

9

7

광구

베트남

Block 15-1/05

25

8

광구

베트남

Block 15-2/17

25

9

광구

베트남

Block 16-2

70

10

광구

리비아

NC 174

8.33

No.

상태

국가

명 칭

출원번호

출원일

등록번호

등록일

1

등록

미국

리튬 금속 산화물의 제조 방법 및 리튬 이차 전지의 제조 방법

16/220338

2018.12.14

10957899

2021.03.23

2

등록

중국

리튬 이차전지 전해액 및 이를 포함하는 리튬 이차전지

2016-10393214

2016.06.06

106252710

2021.02.26

3

등록

한국

배터리 모듈 및 그 제조 방법

2015-0188089

2015.12.29

2223514

2021.02.26

No.

상태

국가

명 칭

출원번호

출원일

등록번호

등록일

1

등록

중국

배터리 모듈

2020-20158308

2020.02.10

212392315

2021.01.22

2

등록

중국

배터리 모듈

2020-20802444

2020.05.14

212392308

2021.01.22

No.

상태

국가

명 칭

출원번호

출원일

등록번호

등록일

1

출원

한국

고내열성 고점도 수용성 폴리머 및 이를 포함하는 고점도 수용액의 제조방법

2015-0053941

2015.04.16

-

-

2

출원

한국

고점도 수용성 폴리머 및 이의 제조방법

2015-0061075

2015.04.30

-

-

No.

출원국

상표명

상품류

등록번호

출원번호

1

한국

INNOCELL

9

40-0965558-00-00

40-2012-0001128

2

한국

INNOCELL

35

41-0258645-00-00

41-2012-0000649

3

한국

INNOCELL

42

41-0258637-00-00

41-2012-0000650

4

한국

이노셀

9

40-0965559-00-00

40-2012-0001129

5

한국

이노셀

35

41-0258638-00-00

41-2012-0000651

6

한국

이노셀

42

41-0258688-00-00

41-2012-0000652