테마주
비씨월드제약 2019.10.14 16:39
| 1. 사건의 명칭 | 주권발행 등 청구의소 | 사건번호 | 2018가합576739 |
| 2. 원고ㆍ신청인 | 주식회사 아이비케이캐피탈 | ||
| 3. 판결ㆍ결정내용 | 원고 일부 승소의 건 1. 피고 주식회사 비씨월드제약은 가. 원고(선정당사자)에게 1주당 액면금 200원의 기명식 보통주식 59,233주에 대한주권을, 나. 선정자 IBK금융그룹 미래성장동력 투자조합에게 1주당 액면금 200원의 기명식 보통주식 48,464주에 대한 주권을,각 발행하여 교부하라. 2. 피고 주식회사 비씨월드제약은 피고 주식회사 비씨월드제약의 주주명부에, 가. 원고(선정당사자)에게 제1의 가.항의 주식에 대하여 원고(선정당사자)의 명의로, 나. 선정자 IBK금융그룹 미래성장동력 투자조합에게 제1의 나.항의 주식에 대하여 선정자 IBK금융그룹 미래성장동력 투자조합의 명의로,각 명의개서절차를 이행하라. 3. 피고들은 연대하여 원고(선정당사자), 선정자 IBK금융그룹 미래성장동력 투자조합에게 각 500,000,000원 및 이에 대하여 2018. 11. 28.부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 각 지급하라. 4. 원고(선정당사자)의 피고들에 대한 나머지 주위적 청구를 모두 기각한다. 5. 소송비용 중 30%는 원고(선정당사자)가, 70%는 피고들이 각 부담한다. 6. 제3항은 가집행할 수 있다. |
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| 4. 판결ㆍ결정사유 | 1. 주권발행교부 및 명의개서 청구에 관한 판단 원고 등의 2018. 10. 12.자 전환청구는 적법하므로 상법 제350조 제1항에 따라 원고등이 전환을 청구한 때에 이 사건 상환전환우선주의 보통주 전환 효력이 발생하였다. 한편, 이 사건 상환전환우선주의 전환가격이 18,570원인 사실은 당사자들 사이에 다툼이 없다. 그렇다면 피고 회사는 원고에게 보통주 59,233주(= 원고의 주식인수가액 1,099,970,700원 ÷ 전환가격 18,570원), 선정자 조합에게 보통주 48,464주(= 선정자 조합의 주식인수가액 899,987,700원 ÷ 전환가격 18,570원)를 각 발행교부하고, 주주명부에 위 각 보통주식에 대한 명의개서절차를 이행할 의무가 있다. 2. 손해배상청구에 관한 판단 가) 증거, 갑 제9호증, 을 제5호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하면, ① 피고 회사는 2016. 12. 8. 및 2017. 12. 11. 이사회에서 ‘이 사건 상환전환우선주를 제외한 보통주식에 대해서 주식배당을 실시한다.’는 결의를 하고 이를 공시한 사실, ② 원고는 위 공시를 확인하였으나 피고들과의 관계를 고려하여 이를 문제삼지 않았고(원고 2019. 3. 26.자 준비서면 제7쪽 참조), 오히려 2018. 3. 15.경 2018. 3.16.자 주주총회에 앞서 피고 회사에 이 사건 상환전환우선주의 의결권을 위임한 사실이 인정되므로, 위 인정 사실만으로는 피고 회사가 원고 등의 의사에 반하여 이 사건 상환전환우선주를 주식배당에서 배제했다고 인정하기에 부족하고, 달리 이를 인정할 증거가 없다. 따라서 원고의 위 주장은 이유 없다. 나) 피고 회사는 전환가격 산정·통지의무를 불이행하고, 원고 등의 보통주식전환을 거부하여 이 사건 계약 제9조 및 상법 제350조 제1항을 위반하였는바, 피고 회사에는 이 사건 계약 제19조 제1항 제1호, 제6호에 정한 사유가 있으므로 이 사건 계약 제20조에따라 손해배상책임을 부담한다. 다) 이 사건 계약 제20조는 피고 회사가 이 사건 계약에서 정한 의무를 불이행할 경우 원고 등에게 지급해야할 손해배상액을 미리 정한 것으로 손해배상액의 예정에 해당한다. 라) 증거에 변론 전체의 취지를 더하여 인정되는 다음과 같은 사실 및 사정들, 즉 ① 비록 기간을 준수하지 못했지만 피고 회사는 2016. 12. 2.자 전환가격 조정에 대해서 2016. 12. 20. 전환가격 조정치를 산정하여 원고에게 통지한 점, ② 전환가격을 산정, 통지하지 않았다고 하여 원고 등에 실질적인 손해가 발생하지는 않는 점, ③ 원고 등의 2018. 4. 24.자 전환청구는 요건을 갖추지 못하여 무효였던 점 등을 종합하면, 이 사건 계약 제20조가 정한 손해배상액의 예정은 과다하므로 각 500,000,000원으로 감액함이 상당하다. |
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| 5. 관할법원 | 서울중앙지방법원 | ||
| 6. 판결ㆍ결정일자 | 2019-10-11 | ||
| 7. 확인일자 | 2019-10-14 | ||
| 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 | - 관련공시 2018.11.28. 소송등의 제기 - 확인일자는 서울중앙지방법원으로부터 판결문을 송달 받은 날입니다. |
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