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뉴지랩 2019.10.16 17:23
정 정 신 고 (보고)
| 2019년 10월 16일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 10월 16일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 사채만기일 | 오기정정 | 2022년 10월 16일 | 2022년 11월 08일 |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 | 오기정정 | 김준 | 김범준 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 10월 16일 | |
| 회 사 명 : | 뉴지랩 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박대우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 부천시 신흥로 362번길 23(내동) | |
| (전 화)032-683-7903 | ||
| (홈페이지)http://www.newglab.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)임재석 |
| (전 화)032-683-7903 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 5 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 18,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 18,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 2 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 3 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2022년 11월 08일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 본 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하되, 이자지급기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이때 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니함. 이자지급기일은 발행일로부터 매 3개월이 되는 날로함 | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 2022년 011월 08일 사채 권면금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 9,345 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 전환가격은 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다. ① 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액 ② 발행회사의 최근일 가중산술평균주가 ③ 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 발행회사의 가중산술평균주가 |
|||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 뉴지랩(주) 기명식 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 1,926,163 | |||||||
| 주식총수대비 비율(%) |
7.21 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2020년 11월 08일 | ||||||
| 종료일 | 2022년 10월 08일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 인수인이 전환권을 행사하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가액 D: 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권 권리자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환권 소지자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환권 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 된다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing조건) : 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 시점부터 매 3개월마다 행사가액을 조정하되, 행사가 조정일 전일을 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하기로 한다. 다만, 이에 따라 산출된 가액이 직전 행사가액보다 높은 경우에는 직전 행사가액을 조정된 행사가액으로 보며, 본 호에 의한 행사가액의 조정은 액면가 이상으로 한다. 마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정된 행사가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 행사가액으로 한다. |
|||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 및 이후 매 3개월이 되는 날 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과하는 날부터 매3개월에 해당하는 날에 발행회사는 인수인이 보유한 사채권의 30% 한도 내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도하여야 한다. 이외의 자세한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다. |
|||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2019년 10월 16일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2019년 11월 08일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2019년 10월 16일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(1년간 행사금지 및 권면분할/병합 금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
해당사항 없음 | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1)조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 및 이후 매 3개월이 되는 날 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%
나. 조기상환청구기간: 조기 상환 지급기일 전일까지
다. 조기상환청구권 행사장소: “발행회사”의 본점
라. 조기상환청구액 지급장소: “발행회사”의 본점
마. 조기상환청구금액 및 조기상환지급일 :
| 구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
| From |
To |
|||
| 1차 |
2020-09-09 |
2020-10-09 |
2020-11-08 |
101.0113% |
| 2차 |
2020-12-10 |
2021-01-09 |
2021-02-08 |
101.2688% |
| 3차 |
2021-03-09 |
2021-04-08 |
2021-05-08 |
101.5284% |
| 4차 |
2021-06-09 |
2021-07-09 |
2021-08-08 |
101.7898% |
| 5차 |
2021-09-09 |
2021-10-09 |
2021-11-08 |
102.0532% |
| 6차 |
2021-12-10 |
2022-01-09 |
2022-02-08 |
102.3186% |
| 7차 |
2022-03-09 |
2022-04-08 |
2022-05-08 |
102.5860% |
| 8차 |
2022-06-09 |
2022-07-09 |
2022-08-08 |
102.8554% |
위에 해당하는 금액을 일시상환하되 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(2)발행회사의 매도청구권 (Call Option)
가. 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과하는 날부터 매 3개월에 해당하는 날에 발행회사는 인수인이 보유한 사채권의 30% 한도 내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도하여야 한다.
나. 행사 방법 : 발행회사의 매도청구권 행사는 매도청구권 행사 기간에 매도청구권 행사 취지(매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매금액 포함)가 기재된 서면을 인수인에게 통지하는 방법으로 하여야 하며, 발행회사의 매도청구권 행사통지서가 인수인에게 도달한 날에 인수인과 발행회사(또는 발행회사가 지정하는 자)간에 통지된 조건으로 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 인수인은 매도청구권 행사에 의하여 발행회사가 정한 매매대금 지급기일에 매수인으로부터 다. 매매금액 에 의하여 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매수인은 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 다. 매매금액 에 의하여 산정된 매매금액을 지급하기로 한다.
다. 매매금액 : 매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 발행회사가 정한 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 3.0%(3개월 단위 복리 계산)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 구분 |
매도청구권 행사가능일 |
매매금액 |
|---|---|---|
| 1차 |
2020-11-08 |
101.0113% |
| 2차 |
2021-02-08 |
101.2688% |
| 3차 |
2021-05-08 |
101.5284% |
| 4차 |
2021-08-08 |
101.7898% |
| 5차 |
2021-11-08 |
102.0532% |
| 6차 |
2022-02-08 |
102.3186% |
| 7차 |
2022-05-08 |
102.5860% |
| 8차 |
2022-08-08 |
102.8554% |
라. 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 발행회사 또는 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 지연손해금 조항을 준용한다.
마. 의무보유 : 본 사채의 인수인은 발행회사의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 발행일로부터 만기일까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본건 사채 발행일로부터 1년이 경과하여 투자자가 전환청구예고를 할 경우에는 투자자는 전환청구예고의 의사를 서면으로 통보하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다.
3. 자금 사용 목적
<단위 : 원>
| 사용목적 | 금액 | 내용 |
|---|---|---|
| 운영자금 | 18,000,000,000 | 원재료 및 상품 구매 등 |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 김순상 |
해당사항 없음 | 500,000,000 |
| 김영소 |
해당사항 없음 | 500,000,000 |
| 김욱 |
해당사항 없음 | 1,000,000,000 |
| 김범준 |
해당사항 없음 | 500,000,000 |
| 김진성 |
해당사항 없음 | 1,000,000,000 |
| 김하용 |
해당사항 없음 | 2,000,000,000 |
| 문성균 |
해당사항 없음 | 1,500,000,000 |
| 서유림 |
해당사항 없음 | 1,000,000,000 |
| 서윤미 |
해당사항 없음 | 1,000,000,000 |
| 서지홍 |
해당사항 없음 | 500,000,000 |
| 서철 |
해당사항 없음 | 500,000,000 |
| 류한호 |
해당사항 없음 | 1,000,000,000 |
| 윤세중 |
해당사항 없음 | 6,000,000,000 |
| 윤현성 |
해당사항 없음 | 1,000,000,000 |