테마주
제넨바이오 2019.10.30 17:03
정 정 신 고 (보고)
| 2019년 10월 30일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 6월 20일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 5. 사채만기일 | 발행 일정 변경 | 2022년 10월 30일 | 2022년 12월 20일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7. 원금상환방법 | 발행 일정 변경 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 10 월 30일에 권면금액의 106.1208%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 12 월 20일에 권면금액의 106.1208%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 전환에 관한 사항 - 전환청구기간 |
발행 일정 변경 | 시작일 2020년 10월 30일 종료일 2022년 09월 30일 |
시작일 2020년 12월 20일 종료일 2022년 11월 20일 |
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| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 발행 일정 변경 | [조기상환청구권(Put option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 10월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 연 2.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이 외 Put option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. |
[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 12월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 연 2.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이 외 Put option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. |
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| 12. 납입일 | 발행 일정 변경 | 2019년 10월 30일 | 2019년 12월 20일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 ■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 |
발행 일정 변경 | ■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
(조기상환지급일 및 조기상환율)
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■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
(조기상환지급일 및 조기상환율)
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| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 ■ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 |
발행 일정 변경 | ■ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 본 사채의 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1개월이 경과하는 날(2019년 11월 30일) 및 이후 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. |
■ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 본 사채의 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1개월이 경과하는 날(2020년 1월 20일) 및 이후 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. |
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 6 월 20 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 제넨바이오 | |
| 대 표 이 사 : | 김성주, 정광원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대구광역시 달서구 성서4차첨단로 146 | |
| (전 화)053-665-9000 | ||
| (홈페이지)http://www.gennbio.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 김유진 |
| (전 화) 02-557-1088 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 13 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 40,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | 30,000,000,000 | ||||||
| 운영자금 (원) | 3,500,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 6,500,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 2 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 5 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2022년 12월 20일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 전환사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 12 월 20일에 권면금액의 106.1208%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 3,125 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | (주)제넨바이오 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 12,800,000 | |||||||
| 주식총수대비 비율(%) |
15.94 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2020년 12월 20일 | ||||||
| 종료일 | 2022년 11월 20일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 해당사항 없음 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]
|
|||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2019년 06월 20일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2019년 12월 20일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2019년 06월 20일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 0 | ||||||
| 불참 (명) | 2 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 1년간 행사금지 및 권면분할/병합 금지 | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
■ 자금의 조달목적 : 시설자금(평택 중앙연구소 구축 제반 비용) 및 운영 자금, 타법인주식취득 용도로 사용 예정입니다.
■ 전환가액 조정에 관한 사항
당사의 13회차 전환사채 발행 관련 전환가액의 조정은 없으며, 전환가액은 3,125원에서 변동되지 않습니다.
■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 12월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 연 2.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구장소 및 지급장소: 발행회사의 본점
(2) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(조기상환지급일 및 조기상환율)
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환수익률 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2020년 10월 20일 |
2020년 11월 20일 |
2020년 12월 20일 |
101.0189% |
| 2차 |
2020년 01월 20일 |
2020년 02월 20일 |
2021년 03월 20일 |
101.2816% |
| 3차 |
2021년 04월 20일 |
2021년 05월 20일 |
2021년 06월 20일 |
101.5477% |
| 4차 |
2021년 07월 20일 |
2021년 08월 20일 |
2021년 09월 20일 |
101.8170% |
| 5차 |
2021년 10월 20일 |
2021년 11월 20일 |
2021년 12월 20일 |
102.0897% |
| 6차 |
2021년 01월 20일 |
2021년 02월 20일 |
2022년 03월 20일 |
102.3658% |
| 7차 |
2022년 04월 20일 |
2022년 05월 20일 |
2022년 06월 20일 |
102.6454% |
| 8차 |
2022년 07월 20일 |
2022년 08월 20일 |
2022년 09월 20일 |
102.9285% |
(3) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 전환청구장소에 제출하고, 조기상환일에 사채권 실물을 제출한다.
■ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
본 사채의 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1개월이 경과하는 날(2020년 1월 20일) 및 이후 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 매도청구권 대상 사채의 권면금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%(연복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.
(4) 매도청구권 행사범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 80%까지 매도청구권을 행사할 수 있다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 80% 이내이어야 한다.
(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 사채권자는 본 계약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 80%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 다만, 본 계약 제3조 제22항에 따른 기한이익 상실의 경우에는 사채권자에게 의무보유의 제한이 적용되지 않는다.
(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면척: 본 사채의 사채권자는 본 계약 제5조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 전 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(의무보유를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.
(7) 매도청구권 행사기간에 본 협약에 의한 매도청구권 및 본 계약 제3조 제11항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 혜안바이오 유한회사 | 없음 | 40,000,000,000 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 혜안바이오 유한회사 | 1 | 문정식 | - | 혜안자산운용 주식회사 | 100 | 혜안자산운용 주식회사 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2019 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 100 | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 100 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 100 | 감사의견 | - |
【사채발행 대상 법인 또는 단체의 최대주주가 법인인 경우】
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 혜안자산운용 주식회사 |
20 | 신현수 | - | - | - | 김석면 | 19.2 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2018 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 2,316 | 매출액 | 1,620 |
| 부채총계 | 50 | 당기순손익 | -333 |
| 자본총계 | 2,266 | 외부감사인 | 이정지율회계법인 |
| 자본금 | 5,000 | 감사의견 | 적정 |