테마주
CSA 코스믹 2019.12.30 17:49
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 12월 30일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 씨에스에이코스믹 | |
| 대 표 이 사 : | 조 성 아 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 학동로30길 20 | |
| (전 화) 02-6203-5370 | ||
| (홈페이지) http://www.csacosmic.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 총괄전무 |
(성 명) 반 태 원 |
| (전 화) 02-6203-5370 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 코스닥시장 상장법인인 (주)씨에스에이코스믹이 주권 비상장법인인 - 존속회사(합병법인): 주식회사 씨에스에이코스믹 - 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 초초스팩토리 ※ 합병 후 존속회사의 상호: 주식회사 씨에스에이코스믹 |
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| - 합병형태 | 간이합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통한 경영효율성 및 기업경쟁력 강화를 통한 기업 및 주주가치 제고 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1)회사 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)씨에스에이코스믹의 최대주주는 13.00%(보통주)를 보유하고 있는 (주)초초스팩토리입니다. 피합병법인인(주)초초스팩토리의 최대주주는 55.60%(보통주)를 보유한 조성아입니다. 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주의 지분은 25.71%(보통주) 입니다. 합병 후 합병법인의 최대주주는 조성아입니다. 본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주는 (주)초초스팩토리에서 조성아로 변경되며, 합병법인인 (주)씨에스에이코스믹은 존속하고 피합병법인인 (주)초초스팩토리는 소멸할 예정입니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 에 미치는 영향 및 성과 (주)씨에스에이코스믹은 합병 시너지를 극대화하여, 강화된 기업의 제반역량과 경쟁력을 바탕으로 화장품 분야를 집중 육성하여, 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다. 또한, 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 재고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. |
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| 4. 합병비율 | 1:2.0192963 = (주)씨에스에이코스믹 : (주)초초스팩토리 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | - 본 합병은 합병법인인 (주)씨에스에이코스믹가 피합병법인인 (주)초초스팩토리를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인은 존속하고, 피합병법인은 해산하여 소멸할 예정입니다. - 본 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를 적용하는 것이 원칙이나 2019년 12월 30일 현재 (주)씨에스에이코스믹이 2019년 3월 28일 상장적격성 실질심사대상으로 결정되어 거래정지 상태입니다. 따라서 기준시가를 적용할 수 없는 (주)씨에스에이코스믹은 (주)초초스팩토리과 같이 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 합병비율이 산출되었습니다. - 자세한 내용은 '17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하여 주시기바랍니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항에 의한 적정성 평가 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 한미 회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2019년 12월 02일 ~ 2019년 12월 29일 | |||||
| 외부평가 의견 | - 합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인 881원(주당액면가액 500원)과 피합형법인 1,779원(주당액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따른 보통주 합병비율은 1:2.0192963입니다. 따라서 합병 당사 회사가 합의한 합병비율 1:2.0192963은 적정한 것으로 판단됩니다. - 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13 및 공규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 16,962,089 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)초초스팩토리 | ||||
| 주요사업 | 화장품 개발, 유통 및 홈쇼핑 판매 등 | |||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 20,020,381,447 | 자본금 | 4,200,000,000 | ||
| 부채총계 | 15,962,351,275 | 매출액 | 26,170,508,315 | |||
| 자본총계 | 4,058,030,172 | 당기순이익 | 772,914,706 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 이촌회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2019년 12월 30일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2020년 01월 16일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2020년 01월 17일 | ||||
| 종료일 | 2020년 01월 20일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2020년 01월 28일 | ||||
| 종료일 | 2020년 02월 11일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2020년 02월 12일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2020년 02월 12일 | ||||
| 종료일 | 2020년 03월 03일 | |||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2020년 02월 13일 | ||||
| 종료일 | 2020년 03월 03일 | |||||
| 합병기일 | 2020년 04월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2020년 04월 02일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2020년 04월 02일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2020년 04월 14일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2020년 04월 15일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. - 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명할 수 있고, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. - 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다 |
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| 매수예정가격 | 881 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사 통지방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. (3) 주식매수청구기간 - 시작일: 2020년 2월 12일 - 종료일: 2020년 3월 3일 (4) 접수장소 (가) 주주명부에 등재된 주주 - (주)씨에스에이코스믹 (나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: - 해당 증권회사 |
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| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 지급예정시기 - 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. (2) 지급방법 - 명부주주에 등재된 주주: 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2019년 12월 30일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 본건 합병으로 소멸회사인 (주)초초스팩토리(주권 비상장법인)의 주주들에게 교부되는 합병신주는 합병신주발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 증권신고서 제출 대상이 아닙니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 합병비율 평가요약
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||
|---|---|---|
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
| 가. 기준시가에 할증(할인)률을 반영한 평가가액 (주1) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| A. 기준시가 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| B. 할증율(할인율) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] | 881 | 1,779 |
| A. 자산가치 | 1,065 | - |
| B. 수익가치 | 759 | 2,965 |
| 다. 상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 라. 합병가액 | ||
| 1주당 보통주 합병가액 | 881 | 1,779 |
| 마. 합병비율(주2) | ||
| 보통주 합병비율 | 1 | 2.0192963 |
(Source: 한미회계법인 Analysis)
(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가를 적용해야 하나 거래정지 상태인 관계로 분석기준일 현재 기준주가가 존재하지 않습니다.
(주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 2.0192963주가 교부됩니다.
2) 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병의 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제 1호에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 할인(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할증 및 할인)을 적용한 기준시가로 적용할 수 없었습니다.
따라서 대체적 방법으로 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 합병가액을 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | |
|---|---|
| 구분 | 금액 |
| 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주1) | 881 |
| A. 자산가치 | 1,065 |
| B. 수익가치 | 759 |
| 나. 상대가치 | 해당사항 없음 |
| 다. 합병가액 | |
| A. 보통주 합병가액 | 881 |
(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)
(주1) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.
- 최근 2년간 유상증자 및 전환사채 전환권 행사 현황
최근 2년간 합병법인의 유상증자 및 전환사채 전환권 행사 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 일자 | 발행주식종류 | 주당 발행가액(원) | 발행주식수(주) | 총발행가액(원) | 비고 |
| 2017. 3. 3 | 보통주 | 2,765 | 180,831 | 499,997,715 | CB 전환권 행사 |
| 2017. 3. 30 | 보통주 | 2,765 | 361,663 | 999,998,195 | CB 전환권 행사 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)
- 검토의견
합병법인의 2017년에 전환한 전환사채 전환은 과거 투자자의 합병법인 평가금액만을 반영하고 있을 뿐, 합병법인의 현재 영업상황 및 성장성 등 변화된 상황을 반영하고 있지 않으므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단하여 가치조정에서 고려하지 아니하였습니다. 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.
2.1) 합병법인의 본질가치 산정
합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
2.1.1) 합병법인의 자산가치 산정
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
| (단위: 원) | |
|---|---|
| 과 목 | 금 액 |
| A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) | 23,597,396,617 |
| B. 조정항목(a - b) | (2,571,982,420) |
| a. 가산항목 | - |
| (1) 자기주식 | - |
| (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 | - |
| (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 | - |
| (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 | - |
| (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 | - |
| b. 차감항목 | 2,571,982,420 |
| (1) 실질가치 없는 무형자산 | 100,000,000 |
| (2) 회수가능성이 없는 채권 | 2,154,862,992 |
| (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 | - |
| (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 | - |
| (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 | 317,119,428 |
| (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 | - |
| (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 | - |
| (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 | - |
| C. 조정된 순자산가액 (A + B) | 21,025,414,197 |
| D. 발행주식총수 | 19,747,641 |
| E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) | 1,065 |
(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | |
|---|---|
| 과 목 | 금 액 |
| 자 산 | |
| Ⅰ. 유동자산 | 26,407,421,510 |
| 1. 현금및현금성자산 | 4,283,585,256 |
| 2. 기타유동금융자산 | - |
| 3. 매출채권및기타채권 | 12,504,515,482 |
| 4. 재고자산 | 9,305,487,250 |
| 5. 기타유동자산 | 313,833,522 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 10,494,221,956 |
| 1. 종속기업투자 | 50,916,000 |
| 2. 공동기업투자 | 670,720,000 |
| 3. 장기매출채권및기타비유동금융자산 | 3,257,994,350 |
| 4. 유형자산 | 5,606,124,756 |
| 5. 무형자산 | 337,583,439 |
| 6. 투자부동산 | 5,500,000 |
| 7. 기타비유동금융자산 | 565,383,411 |
| 자산총계 | 36,901,643,466 |
| 부 채 | |
| Ⅰ. 유동부채 | 10,635,759,621 |
| 1. 매입채무및기타유동채무 | 7,651,592,651 |
| 2. 단기차입금 | 1,500,000,000 |
| 3. 유동성장기차입금 | 200,400,000 |
| 4. 기타유동비금융부채 | 1,283,766,970 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 2,668,487,228 |
| 1. 장기차입금 | 2,626,200,000 |
| 2. 기타비유동금융부채 | 42,287,228 |
| 부채총계 | 13,304,246,849 |
| 자 본 | |
| Ⅰ. 자본금 | 9,873,820,500 |
| Ⅱ. 기타불입자본 | 40,382,865,115 |
| Ⅲ. 이익잉여금(결손금) | (27,264,664,938) |
| Ⅳ. 기타자본구성요소 | 605,375,940 |
| 자본총계 | 23,597,396,617 |
| 부채와자본총계 | 36,901,643,466 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)
2.1.2) 합병법인의 수익가치 산정
합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '5.합병법인수익가치산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.
| (단위: 백만원, 주, 원/주) | |
|---|---|
| 내역 | 금액 |
| 가. 추정기간 동안의 현재가치 | (1,683) |
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 | 13,505 |
| 다. 영업가치 (가+나) | 11,822 |
| 라. 비영업자산의 가치 | 4,663 |
| 마. 기업가치 (다+라) | 16,486 |
| 바. 이자부부채의 가치 | 1,500 |
| 사. 수익가치 (마-바) | 14,986 |
| 아. 발행주식수(주)(주1) | 19,747,641 |
| 자. 1주당 수익가치(원) | 759 |
(Source: 합병법인제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)
3) 피합병법인의 합병가액 산정
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
| (단위: 원) | |
|---|---|
| 구분 | 금액 |
| 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주1) | 1,779 |
| A. 자산가치 | - |
| B. 수익가치 | 2,965 |
| 나. 상대가치 | 해당사항 없음 |
| 다. 합병가액 | |
| A. 보통주 합병가액 | 1,779 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.
- 최근 2년간 유상증자 현황
최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 일자 | 발행주식종류 | 주당 발행가액(원) | 발행주식수(주) | 총발행가액(원) |
| 2018. 4. 30 | 보통주 | 6,625,516 | 630 | 4,174,075,224 |
(Source: 피합병법인 제시자료)
2018년 5월 11일에 주식발행초과금 중 4,146,850천원을 기초로 무상증자를 실시하였으며, 무상증자로 인하여 829,370주의 보통주가 증가하였습니다. 2018년 5월 16일에 액면가액 5천원의 보통주를 액면가액 5백원으로 액면분할하였습니다.
- 최근 2년간 주식 양수도 현황
최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 일자 | 양수자 | 양도자 | 수량 | 단가 | 거래금액 |
| 2018.09.19 | 김OO | 조OO | 67,200 | 11,905 | 800,016,000 |
| 2019.09.03 | 홍OO | 엄OO | 35,561 | 8,436 | 299,992,596 |
(Source: 피합병법인 제시자료)
- 비상장주식 거래사이트 거래가격 조회
다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세정보는 존재하지 않습니다.
| 구분 | 인터넷 주소 | 1주당 가격 |
|---|---|---|
| 38커뮤니케이션 | www.38.co.kr | 해당사항 없음 |
| 프리스닥 | www.presdaq.co.kr | 해당사항 없음 |
| 와스탁 | www.wastock.co.kr | 해당사항 없음 |
- 검토의견
피합병법인의 2018년에 발행한 유상증자는 기존주주에 대하여 동일한 비율로 액면의 금액으로 유상증자를 하였으며, 동 유상증자는 과거 투자자의 피합병법인 평가금액만을 반영하고 있을 뿐, 피합병법인의 현재 영업상황을 반영하고 있지 않으므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단하여 가치조정에서 고려하지 아니하였습니다.
2018년과 2019년의 양수도거래 가액은 제 3자간의 거래로서 회사의 2018년 이전의 실적 및 미래가치를 고려하여 거래된 금액입니다. 이러한 양수도 거래가격은 최근 피합병법인의 영업상황 및 성장성 등 변화된 상황을 반영하고 있지 못한다고 판단하였습니다. 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.
3.1) 피합병법인의 본질가치 산정
피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
3.1.1) 피합병법인의 자산가치 산정
피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받지 않은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
| (단위: 원, 주) | |
|---|---|
| 과 목 | 금 액 |
| A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) | 5,029,143,524 |
| B. 조정항목(a - b) | (8,215,182,353) |
| a. 가산항목 | - |
| (1) 자기주식 | - |
| (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 | - |
| (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 | - |
| (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 | - |
| (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 | - |
| b. 차감항목 | 8,215,182,353 |
| (1) 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 회수가능성이 없는 채권 | - |
| (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 | - |
| (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 | - |
| (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 | 4,237,310,963 |
| (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 | - |
| (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 | - |
| (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 | 3,977,871,390 |
| C. 조정된 순자산가액 (A + B) | (3,186,038,829) |
| D. 발행주식총수 | 8,400,000주 |
| E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) | - |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받지 않은 별도재무제표상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 재무상태표는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | |
|---|---|
| 과 목 | 금 액 |
| 자 산 | |
| Ⅰ. 유동자산 | 9,053,705,812 |
| 현금및현금성자산 | 1,935,883,113 |
| 단기금융상품 | 1,815,880,106 |
| 매출채권 | 953,520,189 |
| 재고자산 | 4,257,029,209 |
| 기타유동자산 | 91,393,195 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 12,428,431,552 |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 10,477,631,760 |
| 종속기업투자 | 50,916,000 |
| 유형자산 | 604,470,978 |
| 무형자산 | 65,164,000 |
| 장기매출채권및기타비유동금융자산 | 209,065,904 |
| 이연법인세자산 | 1,021,182,910 |
| 자산총계 | 21,482,137,364 |
| 부 채 | |
| Ⅰ. 유동부채 | 14,607,787,618 |
| 매입채무및기타유동채무 | 4,606,417,589 |
| 단기차입금 | 9,550,000,000 |
| 기타유동비금융부채 | 451,370,029 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 1,845,206,222 |
| 퇴직급여충당부채 | 112,111,374 |
| 리스부채 | 179,026,396 |
| 기타비유동부채 | 1,554,068,452 |
| 부채총계 | 16,452,993,840 |
| 자 본 | |
| 자본금 | 4,200,000,000 |
| 기타불입자본 | 24,075,224 |
| 기타자본구성요소 | 3,865,330,085 |
| 이익잉여금(결손금) | (3,060,261,785) |
| 자본총계 | 5,029,143,524 |
| 부채와자본총계 | 21,482,137,364 |
(Source: 피합병법인 제시자료)
3.1.2) 피합병법인의 수익가치 산정
피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 피합병법인수익가치산정 세부내역에 기술되어 있습니다.
| (단위: 백만원, 주, 원/주) | |
|---|---|
| 내역 | 금액 |
| 가. 추정기간 동안의 현재가치 | 16,178 |
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 | 14,621 |
| 다. 영업가치 (가+나) | 30,799 |
| 라. 비영업자산의 가치 | 3,659 |
| 마. 기업가치 (다+라) | 34,459 |
| 바. 이자부부채의 가치 | 9,550 |
| 사. 수익가치 (마-바) | 24,909 |
| 아. 발행주식수(주) | 8,400,000 |
| 자. 1주당 수익가치(원) | 2,965 |
(Source: 피합병법인제시자료 및 한미회계법인 Analysis)
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병 등에 관한 기본 사항
1) 합병의 목적
(1) 합병 등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상 호 | (주)씨에스에이코스믹 |
| 소 재 지 | 서울시 강남구 | |
| 대표이사 | 조 성 아 | |
| 법인구분 | 코스닥 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상 호 | (주)초초스팩토리 |
| 소 재 지 | 서울시 강남구 | |
| 대표이사 | 홍 유 나 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
2) 합병 배경
(주)씨에스에이코스믹과 (주)초초스팩토리는 본 합병을 통하여 시장의 환경변화에 적극 대처함과 동시에 합병시너지를 통한 주주가치 및 기업가치 극대화를 위하여 양사간에 합병하기로 결정하였습니다.
3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)씨에스에이코스믹의 최대주주는 13.00%(보통주)를 보유하고 있는 (주)초초스팩토리입니다. 피합병법인인(주)초초스팩토리의 최대주주는 55.60%(보통주)를 보유한 조성아입니다. 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주의 지분은 25.71%(보통주) 입니다. 합병 후 합병법인의 최대주주는 조성아입니다.
본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주는 (주)초초스팩토리에서 조성아로 변경되며, 합병법인인 (주)씨에스에이코스믹은 존속하고 피합병법인인 (주)초초스팩토리는 소멸할 예정입니다.
(주)씨에스에이코스믹은 합병 시너지를 극대화하여, 강화된 기업의 제반역량과 경쟁력을 바탕으로 화장품 분야를 집중 육성하여, 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다.
또한, 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 재고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.
5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 (주)씨에스에이코스믹은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.
(2) 합병가액 및 그 산출근거
1) 합병법인 합병가액
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
1) 회사의 개요
주식회사 초초스팩토리(이하 "회사"라 함)는 2011년 9월에 화장품 개발, 유통 및 홈쇼핑 판매 등을 목적으로 설립되었습니다.
회사의 본사소재지는 서울특별시 강남구 학동로30길16(1층)이고, 회사의 자본금은 4,200백만원으로 대표이사 및 그의 특수관계자가 93.3%를 소유하고 있으며, 그 외 8명이 6.7%를 소유하고 있습니다.
| 회사명 | 주식회사 초초스팩토리 |
| 대표자 | 홍 유 나 |
| 본사 주소 | 서울시 강남구 학동로30길 16, 1층 |
| 본사 연락처 | 070-4700-3937 |
| 설립년월 | 2011년 10월 1일 |
| 납입자본금 | 4,200,000,000원 |
| 자산총액 | 20,020,381,447원 |
| 결산기 | 12월 |
| 발생주식의 종류 및 수 | 보통주 8,400,000주 |
* 2018년 12월 31일자 기준입니다.
* 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받지 않은 별도재무상태표 상 자산총액입니다.
2) 재무에 관한 사항
1) 재무상태표
| 제 8기 2018년 12월 31일 현재 |
| 제 7기 2017년 12월 31일 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 8(당)기 | 제 7(전)기 | ||
| 금 액 | 금 액 | |||
| 자산 | ||||
| I. 유 동 자 산 | 9,053,705,812 | 5,739,506,905 | ||
| (1) 당 좌 자 산 | 4,796,676,603 | 1,012,421,241 | ||
| 현 금 | 1,121,000 | 1,546,000 | ||
| 보 통 예 금 | 1,797,891,201 | 298,476,001 | ||
| 외 화 예 금 | 136,751,612 | 95,020,483 | ||
| 단 기 금 융 상 품 | 1,815,880,106 | 505,487 | ||
| 외 상 매 출 금 | 953,520,189 | 485,086,005 | ||
| 대손충당금(외상매출금) | 953,520,189 | (16,757,473) | 468,328,532 | |
| 단 기 대 여 금 | 100,000,000 | 100,000,000 | ||
| 대손충당금(단기대여금) | (100,000,000) | (100,000,000) | ||
| 미 수 금 | 4,726,385 | 14,834,070 | ||
| 선 급 금 | 48,040,606 | 83,718,729 | ||
| 선 급 비 용 | 10,501,384 | 49,035,044 | ||
| 부 가 세 대 급 금 | 290,985 | |||
| 선 납 세 금 | 3,826,580 | 568,410 | ||
| 전 도 금 | 119,300 | 97,500 | ||
| 반환제품회수권 | 24,298,240 | |||
| (2) 재 고 자 산 | 4,257,029,209 | 4,727,085,664 | ||
| 제 품 | 5,277,577,103 | 4,246,176,306 | ||
| 제품평가충당금 | (1,579,376,658) | 3,698,200,445 | (46,840,581) | 4,199,335,725 |
| 원 재 료 | 519,828 | 14,944,532 | ||
| 부 재 료 | 806,143,410 | 512,805,407 | ||
| 부재료평가충당금 | (247,834,474) | 558,308,936 | 512,805,407 | |
| II. 비 유 동 자 산 | 10,966,675,635 | 10,311,460,181 | ||
| (1) 투자 자산 | 10,528,547,760 | 9,770,973,895 | ||
| 매 도 가 능 증 권 | 10,528,547,760 | 9,770,973,895 | ||
| (2) 유형 자산 | 157,523,875 | 249,774,952 | ||
| 기 계 장 치 | 7,750,000 | 7,750,000 | ||
| 감가상각누계액(기계) | (3,632,812) | 4,117,188 | (2,664,062) | 5,085,938 |
| 비 품 | 134,514,805 | 118,154,805 | ||
| 감가상각누계액(비품) | (107,837,685) | 26,677,120 | (92,918,724) | 25,236,081 |
| 금 형 | 482,390,995 | 482,390,995 | ||
| 감가상가누계액(금형) | (472,214,826) | 10,176,169 | (448,007,820) | 34,383,175 |
| 임 차 개 량 자 산 | 117,956,000 | 93,326,000 | ||
| 감가상각누계액(임차) | (97,559,900) | 20,396,100 | (60,593,695) | 32,732,305 |
| 시 설 장 치 | 282,549,127 | 282,549,127 | ||
| 감가상각누계액(시설) | (186,391,829) | 96,157,298 | (130,211,674) | 152,337,453 |
| (3) 무형 자산 | 65,164,000 | 75,271,334 | ||
| 소 프 트 웨 어 | 65,164,000 | 75,271,334 | ||
| (4) 기타비유동자산 | 215,440,000 | 215,440,000 | ||
| 임 차 보 증 금 | 137,800,000 | 137,800,000 | ||
| 기 타 보 증 금 | 77,640,000 | 77,640,000 | ||
| 자 산 총 계 | 20,020,381,447 | 16,050,967,086 | ||
| 부 채 | ||||
| I. 유 동 부 채 | 14,331,159,235 | 16,066,308,669 | ||
| 외 상 매 입 금 | 3,693,744,817 | 3,260,448,164 | ||
| 미 지 급 금 | 912,672,772 | 429,318,487 | ||
| 부 가 세 예 수 금 | 53,273,548 | |||
| 선 수 금 | 3,982,856 | 3,966,814 | ||
| 단 기 차 입 금 | 9,550,000,000 | 12,300,000,000 | ||
| 예 수 금 | 32,803,340 | 15,588,080 | ||
| 미 지 급 비 용 | 51,861,924 | 50,231,338 | ||
| 반품충당부채 | 32,819,978 | 6,755,786 | ||
| II. 비 유 동 부 채 | 1,631,192,040 | 1,631,192,040 | ||
| 퇴 직 급 여 채 무 | 131,192,040 | 131,192,040 | ||
| 기 타 보 증 금 | 1,500,000,000 | 1,500,000,000 | ||
| 부 채 총 계 | 15,962,351,275 | 17,697,500,709 | ||
| 자 본 | ||||
| I. 자 본 금 | 4,200,000,000 | 50,000,000 | ||
| 자 본 금 | 4,200,000,000 | 50,000,000 | ||
| II. 자 본 잉 여 금 | 24,075,224 | |||
| 주식발행초과금 | 24,075,224 | |||
| III.자 본 조 정 | ||||
| IV.기타포괄손익누계액 | 3,977,871,390 | 3,220,297,525 | ||
| 매도가능증권평가이익 | 3,977,871,390 | 3,220,297,525 | ||
| V. 결 손 금 | 4,143,916,442 | 4,916,831,148 | ||
| 이월결손금 | 4,143,916,442 | 4,916,831,148 | ||
| 당기순이익 | 772,914,706 | -963,894,487 | ||
| 자 본 총 계 | 4,058,030,172 | -1,646,533,623 | ||
| 부채와 자본 총계 | 20,020,381,447 | 16,050,967,086 | ||
2) 손익계산서
| 제 8기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지 |
| 제 7기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 8(당)기 | 제 7(전)기 | ||
| 금 액 | 금 액 | |||
| I. 매 출 액 | 26,170,508,315 | 15,146,942,096 | ||
| 제 품 매 출 | 26,166,587,915 | 15,118,289,973 | ||
| 기 타 매 출 | 3,920,400 | 28,652,123 | ||
| II. 매 출 원 가 | 11,355,359,334 | 6,796,735,867 | ||
| 제 품 매 출 원 가 | 11,355,359,334 | 6,796,735,867 | ||
| 기초재고 | 4,246,176,306 | 5,284,365,876 | ||
| 당기매입 | 10,732,258,124 | 6,094,877,478 | ||
| 타계정으로 | 155,355,720 | 140,834,455 | ||
| 타계정에서 | 36,175,756 | 160,282 | ||
| 평가손실 | 1,827,211,132 | 46,840,581 | ||
| 평가환입 | 46,840,581 | 237,892,531 | ||
| 기말재고액 | 5,277,577,103 | 4,246,176,306 | ||
| III.매 출 총 이 익 | 14,815,148,981 | 8,350,206,229 | ||
| IV.판매비와 관리비 | 13,375,771,024 | 8,334,317,287 | ||
| 급여 | 1,152,420,900 | 971,912,653 | ||
| 퇴직급여 | 39,143,308 | 20,657,872 | ||
| 복리후생비 | 68,198,372 | 49,769,875 | ||
| 여비교통비 | 51,975,567 | 21,229,526 | ||
| 접대비 | 23,555,389 | 12,855,690 | ||
| 통신비 | 12,163,150 | 11,910,255 | ||
| 수도광열비 | 3,882,466 | 4,031,805 | ||
| 감가상각비 | 108,065,321 | 188,990,622 | ||
| 세금과공과 | 25,343,330 | 25,206,220 | ||
| 지급임차료 | 73,454,629 | 79,132,713 | ||
| 보험료 | 58,442,653 | 77,281,276 | ||
| 차량유지비 | 2,839,733 | 630,226 | ||
| 경상연구개발비 | 208,048,800 | 181,820,500 | ||
| 운반비 | 442,677 | 1,771,511 | ||
| 교육훈련비 | 1,148,000 | 889,760 | ||
| 도서인쇄비 | 215,500 | 131,400 | ||
| 사무용품비 | 1,148,710 | 365,050 | ||
| 소모품비 | 10,445,450 | 4,506,555 | ||
| 지급수수료 | 9,573,909,228 | 4,764,475,133 | ||
| 광고선전비 | 696,876,322 | 667,146,839 | ||
| 판매촉진비 | 45,057,687 | 232,748,857 | ||
| 대손상각비 | 143,331,751 | 16,757,473 | ||
| 리스료 | 116,353,840 | 117,366,000 | ||
| 수출제비용 | 2,840,517 | 11,455,528 | ||
| 무형자산상각비 | 25,107,334 | 23,175,502 | ||
| 샘플비 | 46,095,732 | 63,494,669 | ||
| 방송용품비 | 6,549,138 | 1,568,310 | ||
| 물류관리비 | 878,715,520 | 783,035,467 | ||
| V. 영 업 이 익 | 1,439,377,957 | 15,888,942 | ||
| VI. 영업 외 수익 | 86,757,916 | 24,873,230 | ||
| 이 자 수 익 | 24,911,499 | 3,811,443 | ||
| 외환차익 | 4,368,126 | 1,949,292 | ||
| 외화환산이익 | 4,038,916 | 227,259 | ||
| 클레임보상수익 | 783,932 | |||
| 잡이익 | 53,439,375 | 18,101,304 | ||
| VII. 영업 외 비용 | 753,221,167 | 1,004,656,659 | ||
| 이자비용 | 721,822,752 | 736,648,219 | ||
| 외환차손 | 1,387,040 | 15,936,534 | ||
| 외화환산손실 | 3,654,193 | |||
| 유형자산처분손실 | 72,762,724 | |||
| 기부금 | 5,580,000 | 2,500,500 | ||
| 보상비 | 149,088 | 334,163 | ||
| 잡손실 | 24,282,287 | 172,820,326 | ||
| VIII.법인세비용차감전계속사업이익 | 772,914,706 | -963,894,487 | ||
| IX.계속사업손익법인세비용 | ||||
| XI. 당 기 순 이 익 | 772,914,706 | -963,894,487 | ||
| XII.주 당 순 이 익 | ||||
| 기 본 주 당 이 익 | ||||
| 희 석 주 당 순 이 익 | ||||
(4) 감사인의 감사의견 :
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 비고 |
| 2018년 | 이촌회계법인 | 적정 | - |
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
- 본 보고서 제출일 현재 (주)초초스팩토리의 이사회는 3명으로 구성되어 있습니다.
(6) 주주에 관한 사항
- (주)초초스팩토리의 최대주주는 조성아이며, 지분 55.6%를 보유하고 있습니다.
(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
- (주)초초스팩토리는 등기임원 3명을 포함 임직원 총 32명입니다.
- 임원현황
| 성명 | 성별 | 등기임원 여부 |
| 조성아 | 여 | 등기임원 |
| 반태원 | 여 | 등기임원 |
| 홍유나 | 여 | 등기임원 |
(8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 : 해당사항 없음