정 정 신 고 (보고)

2019년 11월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019.09.24

3. 정정사항

항  목	정정사유	정 정 전	정 정 후
채권자이의 제출기간 (종료일)	소멸법인(주식회사 태승엘피)의 채권자 이의제출 공고기간 변경에 따른 정정	2019년 11월 29일	2019년 12월 20일
합병기일		2019년 12월 2일	2019년 12월 21일
종료보고 총회일
합병등기예정일자

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년     11월     20일
회     사     명  :	주식회사 웅진
대  표   이  사  :	이수영
본 점  소 재 지 :	서울시 종로구 창경궁로 120, 종로플레이스빌딩
	(전  화) 02-2076-4900
	(홈페이지)http://www.woongjin.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책) 전 무	(성  명) 윤 영 근
	(전  화) 02-2076-4688

회사합병 결정

1. 합병방법			가. 주식회사 웅진이 주식회사 태승엘피를 흡수합병합니다.     - 존속법인 : 주식회사 웅진     - 해산(소멸)법인 : 주식회사 태승엘피
- 합병형태			소규모합병
2. 합병목적			(주)태승엘피는 (주)웅진으로부터 분할되어 신설된 회사로 회생계획에 따라 분할존속회사의 부인권 소송 등의 수행을 완료하여 회생절차 종결을 결정받음
3. 합병의 중요영향 및 효과			본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)웅진은 (주)태승엘피의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)웅진의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨 본 합병 완료시 (주)웅진은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)태승엘피는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병 완료후 (주)웅진의 주주 변경은 없음
4. 합병비율			보통주 1.0000000 : 0.0000000 (주식회사 웅진 : 주식회사 태승엘피)
5. 합병비율 산출근거			존속회사인 (주)웅진은 소멸회사인 (주)태승엘피의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		미해당
	- 근거 및 사유		자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음
	외부평가기관의 명칭		-
	외부평가 기간		-
	외부평가 의견		-
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
		종류주식	-
8. 합병상대회사	회사명		주식회사 태승엘피
	주요사업		분할존속회사로부터 이전받은 부인권 소송 등의 수행 및 소송결과에 따른 권리, 의무의 분할존속회사로의 이전
	회사와의 관계		자회사
	최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	272,523,880,762	자본금	500,000,000
			부채총계	880,370,042	매출액	0
			자본총계	271,643,510,720	당기순이익	8,201,006,583
	- 외부감사 여부		기관명	대주회계법인	감사의견	적정
9. 신설합병회사	회사명		-
	설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계	-
			자본총계	-	자본금	-
			-		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
	주요사업		-
	재상장신청 여부		해당사항없음
10. 합병일정	합병계약일		2019년 09월 24일
	주주확정기준일		2019년 10월 10일
	주주명부 폐쇄기간	시작일	2019년 10월 11일
		종료일	2019년 10월 15일
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2019년 10월 10일
		종료일	2019년 10월 25일
	주주총회예정일자		-
	주식매수청구권 행사기간	시작일	-
		종료일	-
	구주권제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래 정지예정기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의 제출기간	시작일	2019년 10월 29일
		종료일	2019년 12월 20일
	합병기일		2019년 12월 21일
	종료보고 총회일		2019년 12월 21일
	합병등기예정일자		2019년 12월 21일
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		-
11. 우회상장 해당 여부			아니오
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식매수청구권이 부여되지 않음 (근거규정: 상법 제527조의3 제5항)
	매수예정가격		-
	행사절차, 방법, 기간, 장소		-
	지급예정시기, 지급방법		-
	주식매수청구권 제한 관련 내용		-
	계약에 미치는 효력		-
14. 이사회결의일(결정일)			2019년 09월 24일
- 사외이사참석여부	참석(명)		2
	불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의 3 제5하의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

3) 상기 '8.합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

5) 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본 사항

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사 (합병회사)	상호	주식회사 웅진
	소재지	서울특별시 종로구 창경궁로 120
	대표이사	이수영
	법인구분	주권상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병회사)	상호	주식회사 태승엘피
	소재지	서울특별시 종로구 창경궁로 120
	대표이사	김학재
	법인구분	주권 비상장법인

(2) 합병 배경
(주)태승엘피는 (주)웅진으로부터 분할되어 신설된 회사로 회생계획에 따라
분할존속회사의 부인권 소송 등의 수행을 완료하여 회생절차 종결을 결정받아 합병을 결정하였습니다.

(3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 웅진은 주식회사 태승엘피의 지분 100%를 보유하고 있습니다.
- 합병법인 주식회사 웅진은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 합병 완료 후 주식회사 웅진의 최대주주 변경은 없습니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.
- 본 합병을 통해 주식회사 웅진의 경영효율성을 제고함으로써 회사의 경영환경 전반에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
- 본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2) 합병 비율 및 산출근거
(1) 합병 비율 산출
주식회사 웅진은 주식회사 태승엘피의 지분 100%를 보유하고 있고, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.

(2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
- 합병 계약서 상의 계약 해제 조건

제10조 (계약의 변경·해제) (1) 본 계약은 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 "갑"과 "을"의 합의에 의하여 벼경 또는 해제될 수 있다. (2) "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이는 본 계약의 일부로 간주된다. 제11조 (계약의 효력발생) 본 계약은 체결일로부터 효력을 발행하는 것으로 한다. 다만, 상법 제527조의 3 제4항에 의하여 "갑"의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, 제5조에 따라 "갑"과 "을"이 각각의 이사회와 주주총회에서 승인을 받지 못하거나 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우, 그 효력을 상실한다.

(2) 합병 관련 관계 법령 상의 인/허가 또는 승인 등에 대한 위험 요소
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 공정거래위원회에 기업결합신고 의무를 포함하여, 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인, 인가 및 신고 의무가 있습니다. 해당 의무 수행에 따른 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

(3) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

(4)  우회상장에 해당되는지 여부 및 유가증권시장 상장규정에서 정하는 요건을 충족하였는지 여부
- 본 합병에 의해 경영권 변동이 없고, 주식회사 태승엘피는 존속법인인 주식회사 웅진의 완전자회사로서, 주식회사 태승엘피의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 당사보다 크지 않는 등 우회상장에 해당되지 않음을 확인하였습니다.

(5) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
- 본 합병은 주식회사 웅진이 100% 지분을 소유하고 있는 주요종속회사인 주식회사 태승엘피에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다. 본 합병은 주식회사 웅진이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 주식회사 태승엘피에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

(6) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항
- 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 주식회사 웅진의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 주식회사 태승엘피도 단독주주인 주식회사 웅진의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

5) 당사 회사간의 이해관계 등

(1) 당사 회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
존속회사인 주식회사 웅진과 소멸회사인 주식회사 태승엘피는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호 및 시행령 제3조 제1호, 제2호에 따라 웅진 기업집단의 계열회사로서, 주식회사 태승엘피는 주식회사 웅진의 완전 자회사입니다.

② 임원간의 상호겸직이 있는 경우

성명	주식회사 웅진	주식회사 태승엘피
김학재	상무(미등기)	사내이사 / 관리인(등기)

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
주식회사 웅진과 주식회사 태승엘피는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호 및 시행령 제3조 제1호, 제2호에 따라 웅진 기업집단의 계열회사로서 주식회사 웅진의 대주주 및 특수관계인은 모두 주식회사 태승엘피의 특수관계인에 해당합니다. 또한, 주식회사 태승엘피는 주식회사 웅진이 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 주식회사 웅진의 대주주 및 특수관계인은 주식회사 태승엘피의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항이 없습니다.

(2) 당사 회사간의 거래 내용

① 출자

회사명	구 분	주식수(주)	지분율	취득원가(백만원)
주식회사 태승엘피	종속회사	1,000,000	100%	241,203

② 채무보증
(가) 약정사항
- 해당사항 없음

③ 담보제공
- 해당사항 없음

④ 매출 등
(2018년말)

(단위: 천원)

회사명	매출	매입
주식회사 태승엘피	132,000	6,894,528

⑤ 채권, 채무 내역
(2018년말)

(단위: 천원)

회사명	채권	채무
주식회사 태승엘피	12,100	168,938,333

(3) 당사 회사 최대주주와의 거래 내용
 - 해당사항 없음

6) 합병등의 형태
- 본 합병은 존속회사인 주식회사 웅진이 소멸회사인 주식회사 태승엘피를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
- 존속회사인 주식회사 웅진은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인 이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.  
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

7) 합병 진행경과 및 일정

구분	주식회사 웅진	비고
합병 이사회 결의일	2019-09-24	-
주주확정기준일	2019-10-10	-
주주명부 폐쇄기간	2019-10-11 ~ 2019-10-15	-
합병반대의사 통지 접수기간	2019-10-10 ~ 2019-10-25	-
합병승인 이사회 결의일	2019-10-28	주주총회 갈음
채권자 이의제출기간	2019-10-29 ~ 2019-12-20	-
구주권 제출 기간	-	-
합병기일	2019-12-21	-
합병 종료보고 총회	2019-12-21	이사회 보고
합병 등기 (예정)	2019-12-21	-

- 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.

8) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자합병

9) 합병 등의 성사조건
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

구   분	내   용
회  사  명	주식회사 태승엘피
설립연월일	2013년 12월 26일
대  표  자	김학재
본점소재지	서울특별시 종로구 창경궁로 120
발행할 주식의 총수	50,000,000주
자 본 총 액	금 500,000,000원 (1주당 액면가액 : 500원)
주 주 현 황	(주)웅진 1,000,000주(100%)

2) 사업의 내용
     주식회사 태승엘피(이하 "회사")는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 따라 (주)웅진(이하 "분할존속회사")로부터 물적분할되어 2013년 12월 26일에 신설되었습니다. 분할존속회사는 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결결정을 받았습니다. 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사인 당사는 부인권 소송을 계속 수행합니다. 회사로부터 분할신설회사에 이전된 부인권 소송이 모두 확정되면, 회생법원의 허가를 받아 소송 결과에 따른 권리, 의무를 분할존속회사에 모두 이전한 후 분할신설회사를 해산하거나 분할존속회사와 분할신설회사를 합병합니다.

당사의 주요 업무는 분할존속회사로부터 이전받은 부인권 소송 등의 수행 및 소송결과에 따른 권리, 의무의 분할존속회사로의 이전이며, 업무절차는 회생법원의 허가를 받아 처리합니다.

3) 재무에 관한 사항

재무상태표

[단위 : 원]

계정 과목	2018년	2017년	2016년
자산
유동자산	107,426,529,151	106,363,042,835	103,883,117,402
현금및현금성자산	7,242,693,238	419,824,683	87,611,436,274
보통예금	4,230,091,049	209,478,184	657,246,714
기타현금성자산	3,012,602,189	210,346,499	86,954,189,560
매출채권및기타채권	98,267,971,045	103,776,017,316	14,925,386,518
금융기관예치금	94,317,898,637	99,826,417,100	11,000,000,000
단기미수금	3,390,400	3,300,400	3,300,400
미수수익	3,946,682,008	3,946,299,816	3,922,086,118
선납법인세	1,912,264,868	2,089,830,836	1,268,924,610
선납법인세	1,912,264,868	2,089,830,836	1,268,924,610
기타유동자산	3,600,000	77,370,000	77,370,000
선급금	-	73,670,000	73,670,000
선급부가가치세	3,600,000	3,700,000	3,700,000
비유동자산	165,097,351,611	157,959,747,262	151,842,090,473
장기매출채권및기타채권	165,023,681,611	157,959,747,262	151,842,090,473
장기보증금	33,440,000	33,440,000	33,440,000
장기미수금	164,990,241,611	157,926,307,262	151,808,650,473
장기기타비유동자산	73,670,000	-	-
장기선급금	73,670,000	-	-
자산총계	272,523,880,762	264,322,790,097	255,725,207,875
부채
유동부채	880,370,042	880,285,960	184,671,789
매입채무및기타채무	12,100,000	12,100,000	12,100,000
미지급금	12,100,000	12,100,000	12,100,000
이연법인세부채	868,270,042	868,185,960	172,571,789
이연법인세부채	868,270,042	868,185,960	172,571,789
부채총계	880,370,042	880,285,960	184,671,789
자본
지배기업주주지분	271,643,510,720	263,442,504,137	255,540,536,086
자본금	500,000,000	500,000,000	500,000,000
보통주	500,000,000	500,000,000	500,000,000
자본잉여금	240,703,000,000	240,703,000,000	240,703,000,000
주식발행초과금	240,703,000,000	240,703,000,000	240,703,000,000
이익잉여금	30,440,510,720	22,239,504,137	14,337,536,086
전기이월이익잉여금	22,239,504,137	14,337,536,086	8,183,907,798
당기순이익	8,201,006,583	7,901,968,051	6,153,628,288
자본총계	271,643,510,720	263,442,504,137	255,540,536,086
부채및자본총계	272,523,880,762	264,322,790,097	255,725,207,875

포괄손익계산서

[단위 : 원]

계정 과목	2018년	2017년	2016년
매출액	-	-	-
매출원가	-	-	-
매출총이익	-	-	-
판매비와관리비	157,848,500	148,906,500	154,279,160
영업이익(손실)	(157,848,500)	(148,906,500)	(154,279,160)
기타수익	21,181	20,001	20,017
기타비용	299,559	-	2,650,633,152
금융수익	8,715,768,808	8,986,085,685	8,832,948,979
법인세비용차감전순이익(손실)	8,557,641,930	8,837,199,186	6,028,056,684
법인세비용	356,635,347	935,231,135	(125,571,604)
당기순이익(손실)	8,201,006,583	7,901,968,051	6,153,628,288
기타포괄손익	-	-	-
총포괄이익	8,201,006,583	7,901,968,051	6,153,628,288

4) 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	비고
2018년	대주회계법인	적정	-
2017년	동남회계법인	적정	-
2016년	동남회계법인	적정	-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
   5-1. 이사회 구성의 개요
           주식회사 태승엘피는 비상장법인으로서 사내이사 1인, 감사 1인을
           두고 있습니다.
   5-2. 중요의결사항 등
         - 해당사항 없음
   5-3. 이사회내 위원회
        - 해당사항 없음

6) 주주에 관한 사항
    주식회사 태승엘피는 보고서 제출일 현재 주식회사 웅진이 100%의 지분을
    소유하고 있습니다.

7) 임원 및 직원등에 관한 사항
     관리인 1명, 감사 1명 총 2명의 임직원이 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

- 기업집단의 명칭 : 웅진
- 소속회사의 명칭 : 주식회사 웅진(비금융 지주회사)

기업집단 웅진은 2014년 4월 1일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한및 채무보증제한 기업집단에서 지정제외되었습니다. 2019년 06월 30일 현재 웅진그룹에 속해있는 회사는 23개사(국내 계열회사 16개사, 해외계열회사 7개사)이며, 그 소속회사 현황은 다음과 같습니다.

번호	회 사 명	주 요 사 업	설립년월일	상장여부	법인등록번호
국내 법인	㈜웅진(舊(주)웅진홀딩스)	지주회사	1983-03-21	상 장	110111-0346745
	㈜웅진씽크빅	교육서비스, 출판 제조, 판매	2007-05-01	상 장	284911-0065613
	웅진코웨이(주)	액체 여과기 제조업	1989-05-02	상 장	110111-0626501
	웅진에너지㈜	다이오드, 트랜지스터 및 유사반도체 제조업	2006-11-17	상 장	160111-0214702
	㈜웅진북센	출판유통	1997-01-01	비상장	115611-0011369
	㈜웅진플레이도시	스포츠 및 오락관련 서비스업	2009-05-28	비상장	110111-4103894
	㈜태승엘피	부인권 소송 등의 수행	2013-12-26	비상장	110111-5302700
	㈜웅진투투럽	화장품류, 건강기능식품 판매	2013-11-20	비상장	110111-5272739
	㈜렉스필드컨트리클럽	골프장 운영업	2003-05-01	비상장	131211-0017571
	㈜웅진컴퍼스	온라인교육컨텐츠 및 출판	2003-04-30	비상장	110111-2771205
	㈜오피엠에스	정보서비스업	2005-01-14	비상장	110111-3151224
	㈜웅진에버스카이	무역업	2015-06-05	비상장	110111-5743904
	㈜웅진릴리에뜨	화장품류, 건강기능식품 판매	2016-01-21	비상장	110111-5954105
	포천맑은물㈜	포천시 장자산단 공업 용수공급 건설 및 운용	2013-07-04	비상장	110111-5174729
	코웨이엔텍㈜	수처리기기 등 산업설비 제조	2016-03-02	비상장	110111-5988724
	상주폴리실리콘㈜	화학물질 및 화학제품 제조업; 의약품 제외	2008-07-16	비상장	176011-0055332
	소 계(16개사)	-
해외 법인	Woongjin EVERSKY ELPTM, Inc.	무역업	2015-07-10	비상장	Turkey
	Woongjin, Inc.	IT서비스 및 컨설팅	2014-05-20	비상장	USA
	Coway (Thailand) Company Limited	정수기 등 판매 및 렌탈	2003.08.25	비상장	Thailand
	Coway (M) Sdn Bhd.	정수기 등 판매 및 렌탈	2006-05-24	비상장	Malaysia
	Coway USA Inc.	정수기 등 판매 및 렌탈	2007-01-25	비상장	USA
	Coway China Co., Ltd.	공기청정기 등 판매	2013-12-01	비상장	China
	Coway Indonesia Co,. Ltd	정수기 등 판매 및 렌탈	2019-03-18	비상장	Indonesia
	소 계(7개사)	-
총 계(23개사)		-

나. 타회사 임원 겸직 현황

2019년 06월 30일 현재 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직임원		겸직회사 및 직위	상근여부
성 명	직 위
이수영	사내이사 (대표이사)	(주)웅진북센 기타비상무이사 (주)오피엠에스 기타비상무이사, 렉스필드컨트리클럽 기타비상무이사,	비상근
신승철	사내이사 (대표이사)	(주)웅진에버스카이 대표이사	상근

주1) 2019년 9월 2일자로 신승철 사내이사는 (주)웅진의 대표이사직을 사임함

타법인출자 현황

(기준일 :

2019년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
							수량	금액
(주)웅진씽크빅	2007년 10월 08일	경영참가	143,377	8,422,729	24.33	108,157	69,166,888	245,947	-16,401	77,589,617	57.83	337,703	2,491,997	28,446
웅진에너지(주)	2007년 10월 18일	경영참가	6,408	8,246,019	26.69	-	-	-	-	8,246,019	26.65	-	245,086	-26,896
(주)렉스필드컨트리클럽	2014년 10월 31일	경영참가	-	1,739,968	43.24	-	-	-	-	1,739,968	43.24	-	197,100	1,383
(주)웅진북센	1996년 02월 01일	경영참가	26,418	5,873,730	71.91	17,567	-	-	-	5,873,730	71.91	17,567	153,095	1,115
(주)웅진플레이도시	2012년 09월 14일	경영참가	900	6,000,000	80.26	-	-	-	-	6,000,000	80.26	-	302,378	-3,743
(주)태승엘피	2013년 12월 20일	경영참가	241,203	1,000,000	100.00	241,203	-	-	-	1,000,000	100.00	241,203	277,057	5,143
(주)웅진투투럽	2014년 06월 30일	경영참가	989	84,055	74.33	1,661	-	-	-	84,055	74.33	1,661	4,284	338
(주)웅진에버스카이	2015년 06월 05일	경영참가	38	151,250	75.63	6,050	-	-	-	151,250	75.63	6,050	5,196	-1,462
Woongjin, Inc.	2014년 05월 20일	경영참가	205	2,365,410	91.00	2,186	-	-	-	2,365,410	91.00	2,186	2,815	273
합 계				-	-	376,824	69,166,888	245,947	-16,401	-	-	606,370	3,679,008	6,684

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
  가. 감사보고서 보고기간 종료 후 사건
        - 해당사항 없음
  나. 공고사항
        - 상법 제527조의3 제3항에 의거, 합병계약서를 작성한 날부터 2주 이내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 공고할 예정입니다.