가. 주식회사 하림이 주식회사 그린바이텍을 흡수합병합니다.
 - 존속법인: 주식회사 하림
 - 해산(소멸)법인: 주식회사 그린바이텍

나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 하림입니다.

가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
 - 합병회사인 주식회사 하림과 피합병회사인 주식회사 그린바이텍은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 하림그룹 기업집단 소속의 계열회사로, 본 신고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 하림의 최대주주는 주식회사 하림지주(47.92%)이며, 피합병회사인 주식회사 그린바이텍의 최대주주는 주식회사 하림지주(100%)입니다. 본건 합병 완료시, 합병회사인 주식회사 하림은 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다(본건 합병 전후 합병회사의 지배구조는 아래 그림1 참조).
- 합병 후 주식회사 그린바이텍은 해산할 예정이며, 주식회사 하림은 존속법인으로 계속 남아 주식회사 그린바이텍의 모든 지위를 승계할 계획입니다.

- 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 합병계약 조건에 따라 합병기일 이전에 취임한 합병회사 주식회사 하림 이사의 임기는 달리 임기 종료사유가 발행하지 않는 한 당초의 임기가 만료될 때까지 계속 근무하는 것으로 하되 기존 이사의 일부는 본건 합병의 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
- 본건 합병을 통하여 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 강화된 기업경쟁력을 바탕으로 신선육 및 육가공 사업부문의 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다.
- 이 같은 합병의 효과는 궁극적으로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

본건 합병은 합병회사인 주식회사 하림의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 주식회사 그린바이텍은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.
 
 가. 주식회사 하림 보통주 합병가액
 
 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 하림의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 12월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 12월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 12월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2019년 11월 16일~2019년 12월 15일) : 2,687원

- 1주일 가중평균 주가(2019년 12월 9일~2019년 12월 15일) : 2,710원

- 최종일 주가(2019년 12월 15일) : 2,735원

- 합병가액(산술평균 주가) : 2,711원

나. 주식회사 그린바이텍 보통주 합병가액

비상장법인인 주식회사 그린바이텍은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 자산가치: 29,150원
- 수익가치: 140,817원
- 본질가치: 96,150원
- 합병가액: 96,150원

주식회사 그린바이텍의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

이에 따라 합병비율은 보통주1 : 35.4666175 (주식회사 하림: 주식회사 그린바이텍)로 결정되었습니다.

농ㆍ축산물 가공판매와 사료의 제조

56,647,156,687

2,715,760,000

17,355,891,369

22,619,474,346

39,291,265,318

7,681,223,713

삼정회계법인

적정

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 어느 당사자의 주주들의 주식매수청구로 인하여 일방 당사자가 지급하여야 할 주식매수청구 대금이 금 1,000,000,000원을 초과하여 해당 당사자가 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

(2)  본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 합병법인 또는 피합병법인의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 합병법인과 피합병법인은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 합병법인과 피합병법인은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 본 계약은 (i) 본 계약에서 그 수정 또는 변경을 예정하고 있는 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 당사자들 및/또는 그 주주에게 불이익이 없는 경우 또는 (iii) 본건 합병의 기본원칙에 대한 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우에는 제4조에 의한 주주총회 합병승인 결의 이후에도 합병등기일 전까지 이사회 및 주주총회의 추가승인 없이 당사자들의 대표이사가 이사회로부터 위임 받은 권한에 의하여 수정 또는 변경이 가능하다.

제17조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우