[특징주, 그 후] [메디콕스] 소송 둘러싼 신주 상장유예 결정, 2차 피해 이어지나

소액주주 가처분에 채권자 피해보상 소송까지…주주 피해 우려

[톱데일리] 최근 코스닥 상장사 메디콕스가 전환사채(CB) 발행과 주식 전환을 둘러싸고 골머리를 앓고 있다. 일부 소액주주가 주식관련사채(일명 메자닌) 발행금지 등 가처분 소송을 제기하자 한국거래소가 분쟁을 이유로 이미 발행된 CB의 전환 상장을 정지시켰기 때문이다. CB 투자자들은 발행사인 메디콕스 측은 물론 소송을 일으킨 소액주주 대리인 측에 피해보상을 요구하며 또 다른 소송을 제기하고 있다.

일각에서는 거래소의 기계적인 법규와 규정 적용 이 외부 투자가 필요한 메디콕스는 물론 또 다른 투자자의 2차 피해를 발생시킬 수 있다며 우려하고 있다.

◆ 주식전환 가로막힌 채권자, 이례적 손배청구…발행사·소송 대리인까지 지목

투자자인 정앤어스1호투자조합(이하 정앤어스)은 지난 20일 코스닥 상장사 메디콕스가 상장의무를 이행하지 않았다며 손해배상 청구소송을 제기했다. 정앤어스는 메디콕스와 법무법인 김앤전 측에 21억원의 피해보상을 요구하는 한편, 메디콕스 측에 전환청구한 17회차 CB의 원상복구를 요청했다.

법무법인 김앤전은 지난해 10월 서울중앙지방법원에 '전환사채 처분금지 등 임시의 지위를 구하는 가처분'을 신청한 김형덕씨(메디콕스 주주)의 법률 대리인이다.

정앤어스는 김형덕씨 등의 가처분 소송으로 보유하고 있던 17회차 CB의 주식 전환후 상장이 유예되며 막대한 피해를 입었다는 입장이다. 실제로 김씨의 제소이후 한국거래소는 코스닥시장 상장규정(제 46조)에 따라 해당 CB의 전환에 따른 신규 발행주식의 상장을 유예했다.

정앤어스 관계자는 회사 외에 소액주주 법률대리인까지 고소한 이유에 대해 "해당 소송과는 특별한 이해관계가 없는 소액주주들을 선동해 회사에 소송을 제기함으로써 막대한 손실을 입었다"며 "해당 법무법인은 이번 사건 외에 다수 상장사에도 비슷한 소송을 제기하는 등 상습적으로 업무 방해 행위를 벌여 왔다"고 전했다.

◆ 잇단 소액주주 제소에 거래소 신주 상장유예 결정

이례적인 CB투자자의 피해보상 소송은 앞서 제기된 메디콕스와 일부 소액주주간 갈등에서 비롯됐다. 메디콕스 소액주주인 김형덕씨는 지난해 10월 메디콕스가 발행한 CB(제17회차)의 재매각을 막아 달라는 가처분을 서울중앙법원에 제기?다.

메디콕스는 지난해 10월 17회차 CB 140억원 어치를 만기전 취득했고 다시 처분을 알아보고 있었다. 당시 정앤어스는 다른 투자자 3곳과 함께 약 149억원에 해당 CB를 인수했다. 정앤어스의 인수규모는 85억원어치(전환가액 6850원)다. 제17회차 CB는 2021년 6월 상상인플러스저축은행 등을 대상으로 발행됐던 것으로 이미 주식 전환 시기가 도래했다.

김형덕씨는 17회차 CB와 관련해 처분 무효소송의 본안판결 확정시까지 재매각을 금지해야 한다고 주장했다. CB 투자자의 전환청구권 행사에 따라 발행되는 신주(160만5839주)에 대한 효력 정지와 추가상장에 대한 제한도 요구했다.

메디콕스는 소송 제기 이후인 지난해 11월 정앤어스의 CB의 주식 전환 요청을 받고 추가 상장을 추진했다. 하지만 한국거래소는 법원의 판결이전까지 신주 발행 효력을 제한한다는 규정에 따라 메디콕스 17회차 CB 전환권 행사에 따른 보통주 추가 상장을 유예키로 했다.

한국거래소 코스닥시장 상장규 정 제 46조에서는 '변경 및 추가 상장 신청한 주식과 관련해 신주 발행의 효력 등에 관한 소송이 제기된 경우 해당 주식의 상장을 유예할 수 있다'고 규정하고 있다. 관련 규정의 시행세칙에서는 유예 결정에 대해서는 추가·변경 상장인은 다시 이의를 제기할 수 없다고 못 박고 있어 사실상 법원 판결 이전까지 상장이 이뤄질 수 없다.

거래소의 결정에 메디콕스는 거래소의 상장유예 조항은 법원의 가처분 신청에 대한 결정 이전부터 사실상 가처분이 인용된 것과 같은 효과를 낸다는 점에서 약관의 성질을 갖는 상장규정이 다른 법률에서 보장하는 상장사의 권리를 지나치게 제약하고 있다는 입장이다. 실제 해당 조항은 과거 다수의 판결에서 상장사에게 불리하고 신의성실의 원칙에도 반한다며 공정성 측면에서 약관법에 따라 무효로 판시된 사례가 있었다.

메디콕스는 앞선 판례와 시행세칙에 의거해 '신주 발행 효력 등의 소송이 제기된 원인을 고려해 변경 및 추가 상장이 거래의 안전을 해칠 우려가 적다는 점'을 강조했지만 거래소는 규정에 따라 상장유예를 결정했고 번복하지 않았다. 법원의 판결 이전 추가 상장을 허용한 후 자칫 상장을 불허하는 결정이 내려진다면 상장 자체를 무효화시킬 수 없다는 논리다.

메디콕스 관계자는 "거래소 결정에 앞서 신주 발행으로 인해 앞서 소송을 제기한 소액주주가 피해를 입게 될 가능성이 크지 않다 는 점을 충분히 설명했지만 거래소가 상장사의 상황이나 사안에 대한 별다른 검토없이 피소 사실만으로 상장유예 결정을 내린 것"이라며 "사실상 법원의 가처분 판결이전 거래소가 사실상 사법부의 판단을 선행하는 결과를 내려 발행사와 투자자의 피해를 키웠다"고 말했다.

한국거래소 관계자는 "통상 상장유예 결정은 개별적인 사안을 충분히 고려해 내려진다"며 "추가 상장에 따른 주식시장내 안전과 관련해 사안을 충분히 검토했다"고 설명했다.

◆ 제2의 투자 피해 및 유동성 악화 이어지나

문제는 상장유예 결정으로 발행사인 메디콕스는 물론 CB투자자와 다른 주주들이 피해를 볼 수 있다는 데 있다.

앞서 가처분을 제기했던 김형덕씨는 지난 13일 서울중앙지방법원에 또 다른 가처분 소송을 제기했다. 김씨는 김찬우, 김정숙씨 등과 함께 ▲메디콕스가 발행한 19회차 CB의 효럭정지 ▲발행이 예정된 20회차, 21회차의 발행 금지 ▲제 16회차 CB의 전환청구권 발행주식의 효력 정지 ▲18회차 CB의 만기전 취득후 재매각 금지 ▲100억원 규모의 신주발행금지 등을 담은 신주발행금지 가처분을 제기했다.

메디콕스가 지난해 말부터 올해까지 추진중인 590억원 가량의 자금 조달에 모두 제동을 건 셈이다. 앞서 제기한 소송까지 합치면 730억원 규모의 외부 자금조달의 길이 사실상 가로 막혔다고 볼 수 있다. 법률적 쟁점을 다투는 소송이 장기화 될 경우 메디콕스의 투자 유치와 새로운 투자자의 재산권 행사가 모두 이뤄질 수 없게 된다.

우선 대규모 자금을 투자한 정앤어스 등 채권자들은 정당한 재산권 행사에 나서지 못하며 막대한 피해를 입을 수 있다. 실제 정앤어스 등 채권자들은 "향후 헌법이 보장한 사유재산권을 현저히 침해하는 코스닥 상장규정 제 46조에 대한 약관규제에 관한 법률 위반 등을 이유로 거래소를 상대로 손해배상청구소송 및 상장유예 금지를 구하는 가처분을 제기할 것"이라며 "기본권 침해에 해당한다고 판단해 헌법소원까지 고려 중"이라는 입장이다.

논란이 장기화될 경우 메디콕스와 다른 주주들의 어려움도 불가피하다. 전환사채의 상장이 지연될 경우, 사채권자들은 전환 대신 조기상환을 청구할 수 밖에 없다. 잇단 상환 요청에 메디콕스가 유동성이 어려움을 겪게 되고 자칫 파산 및 상장폐지 등에 직면한다면 다른 수많은 주주들의 피해도 이어질 수 있다.

물론 법원이 빠른 판단에 나서 가처분 소송에 대한 판결을 내릴 수 있지만 이마저 쉽지 않다. 앞서 제기된 소송에서 김씨가 가처분 관련 '임시'지위를 요구하고 있는 만큼 실제 가처분 청구 지위를 가진 가처분권자 인지 여부부터 판단해야 한다. 하지만 이마저도 제소이후 3개월이 지나도록 제대로 된 심리조차 이뤄지지 않은 만큼 빠른 판결을 기대하긴 어렵다. 여기에 최근 다른 소액주주와 함께 제기한 또 다른 가처분 소송까지 더해질 경우 법원 판결은 더욱 미뤄지게 되고 거래소의 상장유예 기간은 길어질 수 밖에 없다.

메디콕스 관계자는 "실제 법률상 이해관계가 없는 일부 주주들이 거래소의 실무 관행을 악용해 상장사를 압박하기 위해 가처분 신청을 일삼고 거래소도 획일적 적용에 나서 추가상장을 제한한다면 기업은 물론 주주, 투자자 모두의 피해로 이어질 것"이라며 "공익적 관점의 상장 규정에 대한 신속한 보완이 필요하다"고 주장했다. 이어 "가처분 제기에 나선 주주들이 회사와 연관된 다른 상장사를 대상으로도 비슷한 행보를 보이고 있다"며 "실제 주주보호를 위한 행동에 나선 것인지 주주들과 관계당국의 면밀한 검토가 요구된다"고 덧붙였다.

한편, 메디콕스는 31일 현재 1800원대(30일 종가 1892원) 후반에서 거래되고 있다. 추가 상장유예 결정이 이뤄진 지난해 11월 3일 당시 주가(8940원)과 비교하면 78.84% 가량 하락했다. 시가총액은 2219억원에서 1750억원 가량이 빠진 470억원이다.





톱데일리
김세연 기자 ehouse@topdaily.co.kr