소니드(주) 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년  04 월  25 일
회     사     명  :	소니드 주식회사
대  표   이  사  :	오 중 건
본 점  소 재 지 :	충청남도 천안시 서북구 2공단 7길 50(차암동)
	(전  화) 041-410-7777
	(홈페이지)http://www.sonid.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명) 오 중 건
	(전  화) 041-410-7777

회사합병 결정

1. 합병방법					소니드 주식회사가 소니드랩 주식회사를 흡수합병   - 존속회사 : 소니드 주식회사   - 소멸회사 : 소니드랩 주식회사
- 합병형태					소규모합병
2. 합병목적					경영 효율성 제고 및 합병을 통한 시너지 효과를 기반으로 사업경쟁력 강화
3. 합병의 중요영향 및 효과					1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 보고서 제출일 현재 소니드 주식회사(존속회사)는 소니드랩 주식회사(소멸회사)의 지분을  100% 소유하고 있으며 합병 비율은 1:0으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병을 진행합니다. 본 합병 완료 후 합병법인의 최대주주 변경은 없습니다 2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 존속법인 소니드 주식회사는 소멸회사인 소니드랩 주식회사와 연결결산을 해왔으며, 합병 시 소멸회사의 자산과 영업 등을 그대로 승계하므로, 합병 이 후 재무 뿐 아니라 영업, 경영에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
4. 합병비율					소니드 주식회사 : 소니드랩 주식회사  = 1.00000  :  0.00000
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				-
5. 합병비율 산출근거					존속회사인 소니드 주식회사는 소멸회사인 소니드랩(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 본 흡수합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			미해당
		- 근거 및 사유			[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
		외부평가기관의 명칭			-
		외부평가 기간			-
		외부평가 의견			-
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	-
				종류주식	-
8. 합병상대회사		회사명			소니드랩 주식회사
		주요사업			정보통신업, 도매  및 소매업
		회사와의 관계			자회사
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	1,217,609,769		자본금	4,500,000,000
					부채총계	752,226,615		매출액	1,311,478,824
					자본총계	465,383,154		당기순이익	-3,165,313,361
		- 외부감사 여부			기관명	다율회계법인		감사의견	적정
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		-		설립연월일		-
			본점소재지		-		증권신고서 제출예정일		-
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			2023년 04월 26일
		주주확정기준일			2023년 05월 10일
		주주명부 폐쇄기간		시작일	-
				종료일	-
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	2023년 05월 10일
				종료일	2023년 05월 24일
		주주총회예정일자			-
		주식매수청구권 행사기간		시작일	-
				종료일	-
		구주권 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		매매거래 정지예정기간		시작일	-
				종료일	-
		채권자이의 제출기간		시작일	2023년 05월 25일
				종료일	2023년 06월 26일
		합병기일			2023년 06월 27일
		종료보고 총회일			2023년 06월 27일
		합병등기예정일자			2023년 06월 30일
		신주권교부예정일			-
		신주의 상장예정일			-
11. 우회상장 해당 여부					해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			-
		매수예정가격			-
		행사절차, 방법, 기간, 장소			-
		지급예정시기, 지급방법			-
		주식매수청구권 제한 관련 내용			-
		계약에 미치는 효력			-
14. 이사회결의일(결정일)					2023년 04월 25일
- 사외이사참석여부		참석(명)			4
		불참(명)			0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행 하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 합병 반대의사 통지 접수기간 종료일 이후 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주자 합병 공고일로 부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약이 해제 될 수 있습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사' 최근 사업연도 재무 내용은 2022년 말 재무제표 기준입니다.

(4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
- 해당사항없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1)합병등의 상대방과 배경
(가) 합병 상대방

합병후 존속회사	상호	소니드주식회사
	소재지	충청남도 천안시 서북구 2공단7길50(차암동)
	대표이사	오중건
	법인구분	코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사	상호	소니드랩 주식회사
	소재지	충청남도 천안시 서북구 2공단7길50(차암동)3층
	대표이사	오중건
	법인구분	비상장법인

(나) 합병 배경
존속회사인 소니드 주식회사는 소멸회사인 소니드랩 주식회사와의 합병을 통해 경영효율성을 제고하고, 합병을 통한 시너지 효과를 기반으로 사업경쟁력 강화를 하고자 합니다.

(다) 합병의 형태
 소니드 주식회사(존속회사)는 소니드랩 주식회사(소멸회사) 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료 후 소니드주식회사의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.

본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의  20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.

(라) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

(마) 회사의 경영, 재무등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 소니드 주식회사(존속회사)는 소니드랩 주식회사(소멸회사)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율은 1:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병을 진행합니다. 본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주의 변경은 없습니다.
본 보고서 제출일 현재 존속법인 소니드 주식회사는 소멸회사인 소니드랩 주식회사와 연결결산을 해왔으며, 합병 시 소멸회사의 자산과 영업 등을 그대로 승계하므로, 합병 이 후 재무 뿐 아니라 영업, 경영에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(사) 향후 회사 구조 개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 소니드 주식회사는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

2) 합병비율 및 산출근거
소니드 주식회사가 소니드랩 주식회사 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0 으로 산정 하였습니다.

3) 합병 진행결과 및 일정
본 합병의 주요 일정에 관해서는 상기 10.합병일정을 참고하여 주시기 바랍니다.

4) 외부평가
본 합병시 외부평가에 관한 사항은 상기 6.외부평가에 관한 사항의 근거 및 사유를 참고하여 주시기 바랍니다.

5)투자위험요소
(가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소(합병계약서 상의 계약 해제 조건)

제16조 (계약의 변경 또는 해제) 1. 본 계약의 체결일로 부터 합병기일 까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련한 사항이 관 계법령과 회계기준에 위배되는 경우에는 "갑"과 "을" 은 협의에 의하여 관계법령과 회계  기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다. 2. 본계약의 체결일로 부터 합병기일 까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요  한 일부의 양도 기타 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이  발생한 경우에는 "갑"과 "을"의 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다. 3. "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체 결할 수 있으며, 그 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

주1) 상기"갑"은 소니드 주식회사 ,"을"은 소니드랩 주식회사 입니다.

(나) 합병과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항
 - 해당사항 없습니다.

(다) 합병 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이며, 우회상장에 해당 되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(라) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사 소니드랩 주식회사에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전 후 연결재무제표상 영향이 동일하며,  증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적 입니다.

6) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

7) 당사회사간의 이해관계 등

(가) 계열회사 또는 자회사의 관계
본 합병을 통하여 소멸예정 회사인 소니드 주식회사는 소니드주식회사가 100%를 보유하고 있는 종속회사 입니다.

(나) 임원간에 상호 겸직

성   명	소니드 주식회사	소니드랩 주식회사
오중건	대표이사(등기)	대표이사(등기)
김명관	임원(미 등기)	사내이사(등기)

(다) 당 회사간의 거래내용
- 차입금 및 대여금
 당사는 2023년 2월, 4월 중 소니드랩 주식회사에 운영자금 지원을 위하여 150백만원을 대여 하였습니다.

- 채무 보증
                                                                   (단위 : 백만원)

회사명	금액	종류
소니드랩(주)	72	지급보증

 
- 매입 매출 거래                            
기준일 : 2022.12.31                                       (단위 : 백만원)

회사명	매출 등	매입 등
소니드랩(주)	947	260

- 영업상 채권,채무 및 미지급금,미수금                
기준일 : 2022.12.31                                       (단위 : 백만원)

회사명	채권 등	채무 등
소니드랩(주)	316	132

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

구   분	내   용
회사명	소니드랩 주식회사
설립연월일	2021년 09월 08일
대표자	오 중 건
본점 소재지	충청남도 천안시 서북구 2공단 7길50,3층
발행한 주식의 총수	900,000주
자본총액	4,500,000,000원
주주현황	소니드주식회사가 100%보유

2) 사업의 내용
소니드랩 주식회사는 물류용 RFID태그 공급 사업을 주 사업으로 영위하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항
(가) 요약 재무상태표
                                                                     (단위 : 백만원)

구   분	제2기 2022년	제1기 2021년
유동자산	797	2,567
비유동자산	420	1,413
자산총계	1,217	3,980
유동부채	615	739
비유동부채	137	304
부채총계	752	1,043
자본금	4,500	4,000
자본총계	465	2,937

(나) 요약 손익계산서
                                                                     (단위 : 백만원)

과   목	제2기 2022년	제1기 2021년
매출액	1,311	486
매출총이익	356	24
영업이익	(2,901)	(1,007)
당기순이익	(3,165)	(1,002)

(다) 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견
제2기 2022년	다율회계법인	적정
제1기 2021년	다율회계법인	적정

(라) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 소니드랩 주식회사의 이사회는 사내이사 3인 감사 1인 으로 구성되어 있습니다.

(마) 주주에 관한 사항
소니드주식회사가 100.00% 지분을 보유하고 있습니다.

(바) 임원 및 직원등에 관한사항
소니드랩 주식회사는 현재 사내이사 3인 , 감사 1인 외 직원 13명이 재직중에 있습니다.

(사) 계열회사 등에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 소니드랩 주식회사 지분 100%를 소유하고 있는 소니드 주식회사는 공시서류 작성 기준일 현재 7개의 계열회사가 있습니다.
자세한 사항은 소니드 주식회사의 감사보고서 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(아) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.