주요공시
자안 2021.03.09 07:48
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 03월 08 일 | |
| 회 사 명 : | 자안 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 안 시 찬 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 강촌로 203 | |
| (전 화) 031-364-7400 | ||
| (홈페이지)http://www.jaanh.co.kr/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 나용성 |
| (전 화) 031-364-7400 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 엠피한강 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 이 진 승 | ||
| 자본금(원) | 7,982,786,400 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
79,827,864 | 주요사업 | 화장품 도소매 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 17,071,309 | |||
| 양수금액(원)(A) | 24,000,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 34,679,009,006 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 69.21 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 75,008,693,686 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 32.00 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 17,071,309 | |||
| 지분비율(%) | 21.39 | ||||
| 4. 양수목적 | - 사업다각화 및 수익 다변화 - 기존사업과의 연계를 통한 시너지창출 및 사업경쟁력확보 |
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| 5. 양수예정일자 | 2021년 03월 29일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 주식회사 엠피그룹 | |||
| 자본금(원) | 8,080,840,700 | ||||
| 주요사업 | 외식업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울시 서초구 방배동 | ||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태 : 현금지급 (2) 계약금 : 2021년 02월 08일 (5,000,000,000원 지급) (3) 잔 금 : 2021년 3월 29일 (19,000,000,000원 지급) (4) 양수방법: 구주(보통주)취득 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 자산 양수ㆍ도 가액의 적정성에 대한 평가의견을 받음 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 성운회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2021년 02월 04일 ~ 2021년 03월 07일 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인은 이평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한"외부평가업무 가이드라인"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준"을 준수하였습니다. 당 법인은 양수대상주식 양수도가액의 적정성에 대한 독립적이고 객관적인 검토를 위해 1주당 주식가액 산정시 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항"에서 규정하고 있는 기준주가 평가방법을 적용하였습니다. 또한, 당 법인은 경영권 프리미엄을 산정하기 위하여 상장법인의 최대주주 변경을 수반한 주식양수도 거래를 분석하였습니다. 당 법인의 검토 결과 양수대상주식의 1주당 기준주가는 1,122원이고, 평가기준일전 1년간의 양수도금액이 100억원 이상인 상장회사 주식 거래사례를 고려한 최저 경영권 프리미엄율(-17.12%)과 최고 경영권 프리미엄율(96.83%)을 적용하여 산정한 1주당 주식가액은 최소 930원에서 최고 2,208원입니다. 따라서, 귀사의 양수가액인1주당 1,406원은 경영권 프리미엄을 반영한 평가액을 고려할 경우 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거를 발견되지 않았습니다. |
||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2021년 03월 08일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 계약을 체결하기전 양해각서를 체결하고 매매대금의 20%를 2021년 2월8일 이행보증금으로 예치하고, 본 계약 체결후 종결일까지 매매대금을 예치 계좌로 납입한다.
(2) 상기 "2. 양수내역" 중 양수주식수는 보통주입니다.
(3) 상기 "2. 양수내역" 중 총자산은 2019년말 연결재무제 기준이며 자기자본은 2019년말 연결 재무제표에 2021년 현재까지 증가된 자본금+자본잉여금 기준입니다.
(4) 상기 8. 외부평가에 관한 사항은 2020년 9월 30일 기준으로 평가하였습니다.
(5) 발행회사의 요약 재무상황과 거래상대방에 관한 사항의 재무상황은 2019년말 기준으로 기재하였습니다.
(6) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
(7) 양도인의 양수도대금은 다음과 같습니다.
| 구분 | 주식수(주) | 지분율(%) | 거래금액(원) |
|---|---|---|---|
| 엠피그룹 | 17,071,309 | 21.39 | 24,000,000,000 |
| 합 계 | 17,071,309 |
21.39 | 24,000,000,000 |
※ 관련공시 : 2021년02월08일 투자판단 관련 주요경영사항(주식회사 엠피한강 인수양해각서(MOU)체결 관련)
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 52,229 | 21,354 | 30,875 | 5,683 | 48,109 | -2,886 | 적정 | 대성삼경회계법인 |
| 전년도 | 32,003 | 2,670 | 29,334 | 5,683 | 54,158 | 5,100 | 적정 | 대성삼경회계법인 |
| 전전년도 | 44,553 | 6,087 | 38,466 | 5,484 | 63,692 | 8,710 | 적정 | 이촌회계법인 |
※ 상기 "발행회사의 요약 재무상황"의 당해연도는 2019년말 기준, 전년도는 2018년말 기준, 전전년도는 2017년말 기준입니다.
※ 상기 요약 재무상황은 연결재무제표 기준입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 엠피그룹 | 대한민국 | 서울시 서초구 방배동 | |
| 직업(사업내용) | 경영인 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 얼머스-TRI 리스트럭처링 투자조합1호 | 40,000,000 | 32.15 |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2019년 | 결산기 | 제25기 |
| 자산총계 | 92,628 | 자본금 | 8,081 |
| 부채총계 | 57,184 | 매출액 | 109,949 |
| 자본총계 | 35,444 | 당기순손익 | -2,798 |
| 외부감사인 | 이촌회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |