부문 기준 매출액증가율 위 당기순이익 증가율 위 ROE 위

유진기업인수목적6호 주식회사 (정정)회사합병 결정

유진스팩6호 2023.10.30 18:19 댓글0

정 정 신 고 (보고)

2023년 10월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 05월 08일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
* 합병결정 취소에 관한 사항	합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소	-	(주)글로비텍과의 합병 진행과정에서 당사의 내부사정으로 인해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 양사 간 협의 후, 기 합병에 관한 이사회 결의를 취소하였음을 알려드립니다. 향후 예정되 한기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.
10. 합병일정	합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소	-	일정 삭제
13. 주식매수청구권에 관한 사항	합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소	-	일정 삭제

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 5월 8일

회 사 명 :	유진기업인수목적6호 주식회사
대 표 이 사 :	이상두
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로24(여의도동)
	(전 화) 02-368-6298
	(홈페이지) -



작 성 책 임 자 :	(직 책) 기타비상무이사	(성 명) 김태우
	(전 화) 02-368-6298

회사합병 결정

* 합병결정 취소에 관한 사항

(주)글로비텍과의 합병 진행과정에서 당사의 내부사정으로 인해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 양사 간 협의 후, 기 합병에 관한 이사회 결의를 취소하였음을 알려드립니다. 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.

1. 합병방법					비상장법인 주식회사 글로비텍이 코스닥시장 상장법인 유진기업인수목적6호 주식회사를 흡수합병함
- 합병형태					해당사항없음
2. 합병목적					1. 기업의 지속적인 성장과 발전을 위한 투자재원의 확보 2. 상장을 통한 기업이미지 상승 3. 국내외 우수인력의 유치 및 직원의 사기 진작 4. 경영합리화 및 사업확장 가능성 상승
3. 합병의 중요영향 및 효과					1. 회사의 경영에 미치는 영향 상장예비심사신청서 제출일 현재 (주)글로비텍의 최대주주는 권순철로 40.12%를 보유(특수관계인 포함 50.28%)하고 있습니다. 2022년 12월말 기준 유진기업인수목적6호기업인수목적(주)의 최대주주는 우신벤처투자(주)로 6.62%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 권순철로 유지되며 특수관계인을 포함한 지분율은 46.18%가 됩니다. (주)글로비텍과 유진기업인수목적6호기업인수목적(주)의 합병이 완료되면 (주)글로비텍이 존속법인이 되고 유진기업인수목적6호기업인수목적(주)은 소멸법인이 되며, 존속법인인 (주)글로비텍이 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 (주)글로비텍은 유진기업인수목적6호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 설비투자를 확대하고, 해외시장 진출을 통해 사업 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병이 완료되면 유진기업인수목적6호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하여 소멸될 예정이며, 합병 이후 실질적인 경영활동은 존속법인인 (주)글로비텍에서 사업을 영위하게 됩니다. (주)글로비텍은 2000년 2월 12일에 설립되어 20년 이상의 업력을 보유하고 있으며, (주)글로비텍의 사업분야는 다이캐스팅 공법을 통해 무선통신기지국 함체 및 외장부품을 생산하는 통신사업부와 초음파진단기기 및 X-RAY영상진단기기를 조립하여 납품하는 의료기기사업부로 구성이 됩니다. (주)글로비텍은 금번 합병을 통해 유진기업인수목적6호(주)가 보유한 예치금을 신규 제품 양산에 필요한 설비투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 사업의 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져 올 수 있을 것으로 예상되며, 매출확대 및 신제품 개발에도 박차를 가할 수 있을 것으로 예상됩니다.
4. 합병비율					(주)글로비텍 : 유진기업인수목적6호(주) = 1 : 0.6620324
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				1.5105001
5. 합병비율 산출근거					[합병법인의 합병가액 산정] 1. 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. A. 본질가치 [(a×1+b×1.5)÷2.5] : 3,021원 a. 자산가치 : 2,263원 b. 수익가치 : 3,526원 B. 상대가치 : 해당사항 없음 C. 합병가액 : 3,021원 2. 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. A. 최근 사업연도말 자본총계 : 26,309,077,449원 B. 조정항목 : 26,988,161,470원 C. 조정된 순자산가액(A + B) : 53,297,238,919원 D. 발행주식총수 : 23,549,893주 E. 1주당 자산가치(C ÷ D) : 2,263원 3. 합병법인의 수익가치 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. A. 추정기간 동안의 현재가치 : 72,081,321,412원 B. 영구현금흐름의 현재가치 : 58,595,620,746원 C. 영업가치 [C=A+B] : 130,676,942,158원 D. 비영업자산 : 14,030,001,214원 E. 기업가치 [E=C+D] : 144,706,943,372원 F. 이자부부채 : 61,660,670,246원 G. 지분가치 [G=E-F] : 83,046,273,126원 H. 발행주식수 : 23,549,893주 I. 1주당 수익가치(원/주) [I=G/H] : 3,526원 [피합병법인의 합병가액 산정] 1. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 산정하였습니다. 기준주가 : 2,431원 할증률(할인율) : (17.73%) 기준주가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A) : 2,000원 1주당 자산가치(B) : 1,638원 합병가액 (Max[A,B]) : 2,000원 2. 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에 관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 05월 08일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 05월 08일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 05월 05일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 17.73% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. A. 1개월 가중평균 주가(2023년 04월 05일 ~ 2023년 05월 04일) : 2,332원 B. 1주일 가중평균 주가(2023년 04월 28일 ~ 2023년 05월 04일) : 2,451원 C. 최근일 주가(2023년 05월 04일) : 2,510원 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] : 2,431원 E. 할인(증)률 : 17.73% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (Dx(1+E)) : 2,000원 3. 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. A. 최근 사업연도말 자본총계 : 5,807,669,811원 B. 조정항목 : 1,071,717,793원 C. 조정된 순자산가액(A + B) : 6,879,387,604원 D. 발행주식총수 : 4,200,000주 E. 1주당 자산가치(C ÷ D) : 1,638원 [산정 결과] 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인인 주식회사 글로비텍이 3,021원(액면가액 100원)으로, 피합병법인인 유진기업인수목적6호 주식회사가 2,000원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.6620324은 적정한 것으로 판단됩니다.
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			예
		- 근거 및 사유			합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.
		외부평가기관의 명칭			삼덕회계법인
		외부평가 기간			2023년 03월 15일 ~ 2023년 05월 07일
		외부평가 의견			본 평가인은 주권상장법인인 유진기업인수목적6호 주식회사(이하 "피합병법인 ")와 주권비상장법인인 주식회사 글로비텍(이하 "합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표와 주가자료, 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무 제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다. 본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을평가하였으며, 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계 획에 근거하여 추정하였는 바, 합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평 가액은 합병법인인 주식회사 글로비텍이 3,021원(액면가액 100원)으로, 피합병법인인 유진기업인수목적6호 주식회사가 2,000원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.6620324은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점 이 발견되지 아니하였습니다.
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	1,999,337
				종류주식	-
8. 합병상대회사		회사명			(주)글로비텍
		주요사업			기타무선통신장비제조업
		회사와의 관계			-
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	79,876,022,061		자본금	1,416,667,000
					부채총계	47,703,120,443		매출액	30,570,664,533
					자본총계	32,172,901,618		당기순이익	2,411,526,182
		- 외부감사 여부			기관명	이촌회계법인		감사의견	적정
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		권순철		설립연월일		2000년 02월 12일
			본점소재지		경기도 안산시 단원구 신원로133번길 15		증권신고서 제출예정일		2023년 08월 03일
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			-
		주주확정기준일			-
		주주명부 폐쇄기간		시작일	-
				종료일	-
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	-
				종료일	-
		주주총회예정일자			-
		주식매수청구권 행사기간		시작일	-
				종료일	-
		구주권 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		매매거래 정지예정기간		시작일	-
				종료일	-
		채권자이의 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		합병기일			-
		종료보고 총회일			-
		합병등기예정일자			-
		신주권교부예정일			-
		신주의 상장예정일			-
11. 우회상장 해당 여부					해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			-
		매수예정가격			-
		행사절차, 방법, 기간, 장소			-
		지급예정시기, 지급방법			-
		주식매수청구권 제한 관련 내용			-
		계약에 미치는 효력			-
14. 이사회결의일(결정일)					2023년 05월 08일
- 사외이사참석여부		참석(명)			1
		불참(명)			-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					예
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당사항 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2022년 12월 31일 기준 별도재무제표 기준입니다. (K-IFRS)

다. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

사. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당되나 동 규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.

아. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.

자. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.

차. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

카. 향후 합병에 관한 증권신고서는 2023년 08월 03일에 합병법인인 (주)글로비텍에서 제출하여 공시 할 예정입니다.

타. 합병법인의 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 17조 1항에 따라 소멸하는 피합병법인(유진기업인수목적6호(주))의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.6620324을 나눈 가격으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.

【기업인수목적회사 관련 사항】

18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만	아니오
19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부	아니오
20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부	아니오
21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부	아니오