부문
기준
매출액증가율 위
당기순이익 증가율 위
ROE 위
디비금융제9호기업인수목적 주식회사 회사합병 결정(SPAC 소멸합병)
DB금융스팩9호 2023.03.30 08:42 댓글0
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 03 월 30 일 | |
| 회 사 명 : | 디비금융제9호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 창 희 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32, DB금융투자빌딩 3층 | |
| (전 화) 02-369-3952 | ||
| (홈페이지)http:// | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김 창 희 |
| (전 화) 02-369-3952 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 비상장법인 주식회사 제이엔비가 코스닥시장 상장법인 디비금융제9호기업인수목적 주식회사를 흡수합병함 |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | (1) 주요제품(초정밀가공품, 반도체 진공시스템용 Stacker 등) R&D 자금 확보 (2) 반도체 진공시스템 장비제조 및 정밀가공부품 생산 시설 운영 자금 확보 (3) 우수한 인재 영입을 위한 기업 신인도 제고 (4) 기업공개를 통한 경영투명성 및 대외신인도 제고 (5) 코스닥시장 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호 (6) 주식회사로서의 합리적 기업 경영체계 강화 (7) 조직체계의 합리화를 통한 안정적이고 효율적인 경영 실현 (8) 신규사업 추진을 위한 투자자금 확보 (9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작 |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 상장예비심사신청서 제출일 현재 (주)제이엔비의 최대주주는 이정범으로 60.14%를 보유(특수관계인 포함 92.13%)하고 있습니다. 2022년 12월말 기준 디비금융제9호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)에이앤지홀딩스로 16.53%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 이정범(지분율 49.16%)으로 유지되며 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 75.31%가 됩니다. (주)제이엔비와 디비금융제9호기업인수목적(주)의 합병이 완료되면 (주)제이엔비가 존속법인이 되고 디비금융제9호호기업인수목적(주)는 소멸법인이 되며, 존속법인인 (주)제이엔비가 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 디비금융제9호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)제이엔비와 합병 후에는 소멸될 예정입니다. 한편, 디비금융제9호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인 (주)제이엔비의 주요 사업인 반도체 및 디스플레이, 산업용 진공 시스템의 제조, 판매 관련 주요 사업의 확장 및 연구개발자금으로 활용될 계획이며, 이를 통해 존속법인의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. (주)제이엔비는 디비금융제9호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 신제품 출시와 기존 제품의 업그레이드 등을 통해 국내외 시장 경쟁력 확대 및 이를 통한 매출액 증가를 기대하고 있습니다. 매출액 증가로 인한 현금흐름 개선과 디비금융제9호기업인수목적(주)의 자금을 활용하여 차입금을 상환하여 회사 내부의 재무적 안정성도 향상될 것으로 예상됩니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병이 완료되면 디비금융제9호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하여 소멸될 예정이며, 합병 이후 실질적인 경영활동은 존속법인인 (주)제이엔비에서 사업을 영위하게 됩니다. (주)제이엔비는 반도체라인에 들어가는 장비제조와 공장 자동화 장비 설계를 목적으로 2005년 03월 31일 설립되었으며 반도체용 장비 중 특히, 반도체 제조 시설에 들어가는 진공펌프 연동 플랫폼 "스태커" 시스템 장비제조와 초고진공 펌프에 들어가는 정밀가공부품을 중점적으로 정밀 가공하여 공급하고 있습니다. 또한 공장 자동화시설의 기초인 리니어 모터 설계 및 제조와 자동화 장비 제작 등 자동화 장비 보급에 힘쓰고 있습니다. (주)제이엔비는 금번 합병을 통해 디비금융제9호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 연구개발에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 사업의 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져 올 수 있을 것으로 예상되며, 매출확대 및 신제품 개발에도 박차를 가할 수 있을 것으로 예상됩니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)제이엔비 : 디비금융제9호기업인수목적(주) = 1 : 0.3474114 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | 2.87843174 | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 합병가액 산정 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. A. 본질가치[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 : 5,757 원 a. 자산가치 : 3,233 원 b. 수익가치 : 7,439 원 B. 상대가치 : 해당사항 없음 C. 합병가액/1주 : 5,757 원 (1) 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 연결재무재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. A. 최근 사업연도말 자본총계 : 22,561,071,257 원 B. 조정항목 : 1,794,911,721 원 C. 조정된 순자산가액(A + B) : 24,355,982,978 원 D. 발행주식 총수 : 7,533,000 주 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 3,233 원 (2) 합병법인의 수익가치 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 2. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000 원 B. 자산가치 : 1,826 원 C. 합병가액 (Max[A, B]) : 2,000 원 (1) 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 3월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 3월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 3월 29일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.35% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. A. 1개월 가중평균 주가(2023년 3월 2일부터 2023년 3월 29일까지) : 2,099 원 B. 1주일 가중평균 주가(2023년 3월 23일부터 2023년 3월 29일까지): 2,114 원 C. 최종일 주가(2023년 03월 29일) : 2,125 원 D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,113 원 E. 할인율 : 5.35% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) : 2,000 원 (2) 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 3. 산정 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,757원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.3474114 은 적정한 것으로 판단됩니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 이촌회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2023년 02월 15일 ~ 2023년 03월 29일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 이촌회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 주권상장법인인 디비금융제9호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 제이엔비(이하 "합병법인")가 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,757원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.3474114 은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 1,681,471 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)제이엔비 | |||||||
| 주요사업 | 반도체 제조 시설 진공펌프 연동 플랫폼 "스태커" 시스템 장비 제조 및 초고진공 펌프에 들어가는 정밀가공부품 제조 |
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| 회사와의 관계 | - | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 47,685,765,736 | 자본금 | 77,050,000 | |||||
| 부채총계 | 25,124,694,479 | 매출액 | 16,532,325,313 | ||||||
| 자본총계 | 22,561,071,257 | 당기순이익 | 5,073,312,443 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 우리회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 이정범 | 설립연월일 | 2005년 03월 31일 | ||||||
| 본점소재지 | 경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21 | 증권신고서 제출예정일 |
2023년 06월 05일 | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023년 03월 30일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2023년 06월 29일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2023년 06월 30일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 07월 06일 | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 07월 13일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 07월 27일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2023년 07월 28일 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2023년 07월 28일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 08월 17일 | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2023년 03월 30일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 06월 01일 | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 07월 31일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 08월 31일 | ||||||||
| 합병기일 | 2023년 09월 01일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2023년 09월 02일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2023년 09월 02일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2023년 09월 20일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. |
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| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 반대의사의 통지방법 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(㈜제이엔비에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(㈜제이엔비에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법 : 상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
라. 접수장소
|
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| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 나. 지급 방법 (1) 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 (2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 코스닥시장 상장법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다 | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | 본 건 합병에 따른 주주총회에서 존속회사와 소멸회사가 합병 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 본 계약은 해제될 수 있습니다. | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 03월 30일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
합병 이후 존속회사인 (주)제이엔비는 본 건 합병에 따른 회사구조개편 계획은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2022년 12월 31일 기준 별도재무제표 기준입니다. (K-IFRS)
다. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
사. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당되나 동 규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.
아. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.
자. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.
차. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
카. 향후 합병에 관한 증권신고서는 2023년 06월 05일에 합병법인인 (주)제이엔비에서 제출하여 공시 할 예정입니다.
타. 합병법인의 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 17조 1항에 따라 소멸하는 피합병법인(디비금융제9호기업인수목적 주식회사)의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.3474114를 나눈 가격으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.
※ 관련공시
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부 | 아니오 |
주) 기업인수목적 회사인 코스닥시장 주권상장법인(디비금융제9호기업인수목적 주식회사)가 소멸하는 방식으로 합병
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