하이제5호기업인수목적 주식회사 회사합병 결정

(1) 현재 사업의 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화

(2) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화

(3) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대

(4) 주주와 사회에 대한 책임 구현

(5) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화

(6) 종업원의 사기 진작과 자긍심 고취

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

하이제5호기업인수목적㈜는 우량중소 비상장기업 및 상장기업의 합병을 통하여 합병대상기업의 가치상승 및 주주의 투자이익을 실현, 장기적으로 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2019년 10월 14일 설립되었으며, 2019년 12월 23일 코스닥시장에 상장하였습니다.
 

하이제5호기업인수목적㈜는 ㈜드림인사이트를 흡수합병하여 ㈜드림인사이트의 사업확장 및 신기술 양산을 위한 재무적 개선에 도움을 주고, 이를 바탕으로 향후 합병대상기업의 경쟁력 강화 및 경영의 효율적 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

하이제5호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, ㈜드림인사이트와 합병 후에는 ㈜드림인사이트의 주요 사업인 광고대행업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 하이제5호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜드림인사이트는 하이제5호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

회사의 합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기상장되어 있는 하이제5호기업인수목적㈜이나 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 ㈜드림인사이트가 기존사업을 통해 영위하게 됩니다.

본 합병을 통하여 ㈜드림인사이트은 실제로 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도 제고에 긍정적인 효과를 가져 올 수 있을 것으로 예상되며, 매출 확대 및 수익성 개선에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 34,271원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 17.1355000은 적정한 것으로 판단됩니다.

(1) 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가(2,313원)에 할인률(13.53%)을 반영한  평가가액(2,000원)을 합병가액으로 산정하였습니다.

기준주가에 할인율(13.53%)을 반영한 평가가액(A) : 2,000원
자산가치(B) : 1,683원

합병가액(Max[A, B]) : 2,000원

(2) 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 12월 08일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 12월 08일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 12월 07일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 13.53%할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2021년 12월 08일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 12월 07일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 11월 08일부터 2021년 12월 07일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 12월 01일부터 2021년 12월 07일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.
 

A. 1개월 가중평균 종가(2020년 5월 25일부터 2020년 6월 24일까지):
2,277원

B. 1주일 가중평균 종가(2020년 6월 18일부터 2020년 6월 24일까지):
2,313원

C. 최종일 종가(2020년 06월 24일): 2,350원

D. 산술평균 종가([A+B+C]÷3): 2,313원

E. 할증(할인)율: (13.53%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(F=D×(1+E)): 2,000원

(3) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 9,294,925천원
B. 조정항목(a - b) : 887,479천원
a. 가산항목 : 1,169,849천원
b. 차감항목 : 150,166천원
C. 조정된 순자산가액 (A + B) : 10,182,404천원
D. 발행주식총수 : 6,050,000주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 1,683원

(4) 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치[{(a×1)+(b×1.5)}÷2.5] : 34,271원
a. 자산가치 : 3,683원
b. 수익가치 : 54,663원
B. 상대가치 : 해당사항 없음(유사회사가 3사 미만이므로 산출하지 아니함)
C. 합병가액 : 34,271원

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 34,271원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 17.1355000은 적정한 것으로 판단됩니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 하이제5호기업인수목적 주식회사는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 주식회사 드림인사이트는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다

1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(합병상장심사승인 이후 공고 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

3) 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

4) 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주
- 하이제5호기업인수목적㈜: 서울특별시 영등포구 여의나루로 61
- ㈜드림인사이트: 서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층
(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사