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기준
매출액증가율 위
당기순이익 증가율 위
ROE 위
(주)코리아센터 (정정)회사합병 결정
코리아센터 2022.08.25 11:25 댓글0
정 정 신 고 (보고)
| 2022년 08월 25일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 08월 16일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 지급예정시기, 지급방법 |
유관기관 일정 협의에 따른 기재 정정 | 가. 주식매수대금의 지급예정시기 합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2022년 11월 08일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. - 주식매수대금 지급 예정일 주식회사 다나와: 2022년 12월 07일 (예정) |
가. 주식매수대금의 지급예정시기 합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2022년 11월 08일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. - 주식매수대금 지급 예정일 주식회사 다나와: 2022년 11월 28일 (예정) |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 08월 16일 | |
| 회 사 명 : | (주)코리아센터 | |
| 대 표 이 사 : | 김기록 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 금천구 가산디지털1로 168 A동 1401호 | |
| (전 화)02-2026-2300 | ||
| (홈페이지)http://www.koreacenter.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)CFO | (성 명)김 용 성 |
| (전 화)02-2026-2300 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주식회사 다나와가 주식회사 코리아센터를 흡수합병 -존속회사: 주식회사 다나와(코스닥시장 상장법인) -소멸회사: 주식회사 코리아센터(코스닥시장 상장법인) ※ 합병후 존속회사의 상호: (주)커넥트웨이브 (가칭) |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 경쟁력 강화와 사업간 시너지 효과 창출을 통해 기업 경쟁력과 수익성을 향상시킴으로써 기업가치를 제고 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 합병 당사회사들은 동일 기업집단 내 계열회사들로, 현재 합병회사인 주식회사 다나와의 최대주주는 주식회사 코리아센터로 51.3% 지분을 보유하고 있으며, 피합병회사인 주식회사 코리아센터의 최대주주는 한국이커머스홀딩스(주)로 51.8% 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 주식회사 다나와가 모회사인 주식회사 코리아센터를 합병하는 역합병 방식으로 진행되며, 본 합병이 완료될 경우 합병회사인 주식회사 다나와는 존속회사로 남게되며, 최대주주는 한국이커머스홀딩스(주)로 변동될 예정입니다. 합병 후 주식회사 코리아센터는 주식회사 다나와에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 (주)커넥트웨이브로 변경될 예정입니다. 본 합병이 완료될 경우 존속회사인 주식회사 다나와의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 51.4%에서 56.3%로 변동될 것으로 예상됩니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로 주식회사 다나와가 소속된 기업집단은 동일하게 유지됩니다. 본 건 합병 전에 재직하던 존속회사의 이사 및 감사위원회 위원은 본 건 합병의 효력 발생일자로 사임하며, 소멸회사의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산 등기와 동시에 소멸할 예정입니다. 소멸회사의 기존 이사 및 감사들이 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 이사 및 감사로 선임되어 본건 합병의 효력발생일에 그 임기가 개시될 예정이고, 이로써 합병존속회사는 기존의 감사위원회 제도 대신 상근 감사 제도를 채택할 예정입니다. 아울러 본건 합병에 따라 존속회사의 정관이 개정됨에 따라 존속회사에 집행임원제도가 도입될 예정입니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 합병회사인 주식회사 다나와는 피합병회사인 주식회사 코리아센터를 흡수합병함에 따라, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 운영효율성 향상을 기대하고 있습니다. 이를 통해, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 주식회사 다나와와 주식회사 코리아센터의 본건 합병은 서로 유사한 사업분야(이커머스 분야)에 속한 계열회사 간의 통합입니다. 이에 본건 합병을 통해 합병 당사회사를 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지 창출이 가능할 것으로 기대됩니다. 합병회사는 피합병회사가 영위하는 사업의 경쟁력을 더해 사업부문의 양적, 질적 확장을 도모하여 향후 지속적인 성장을 목표로 하고 있습니다. (4) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향 합병신주배정일 기준 피합병회사인 주식회사 코리아센터 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사인 주식회사 다나와 보통주식 0.3066165주를 발행할 예정입니다. 또한 주식회사 코리아센터가 합병신주 배정기준일 보유한 자기주식(주식회사 코리아센터의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 다나와가 취득한 자기주식 포함)에 대하여도 합병신주를 배정합니다. 합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)다나와 보통주식 : (주)코리아센터 보통주식 = 1 : 0.3066165 [(주)코리아센터 보통주(액면가 100원) 1주당 (주)다나와 보통주(액면가 500원) 0.3066165주 교부 예정] |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 본 합병의 당사회사인 주식회사 다나와와 주식회사 코리아센터는 각각 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. [(주)다나와 보통주 합병가액] 코스닥시장 상장법인인 주식회사 다나와의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 08월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 최근 1개월 가중산술평균종가(2022년 07월 16일 ~ 2021년 08월 15일 : 18,396원 - 최근 1주일 가중산술평균종가(2022년 08월 09일 ~ 2022년 08월 15일) : 18,674원 - 최근일 종가(2022년 08월 12일) : 18,700원 - 합병가액(산술평균 주가) : 18,590원 [(주)코리아센터 보통주 합병가액] 코스닥시장 상장법인인 주식회사 코리아센터의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 08월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 최근 1개월 가중산술평균종가(2022년 07월 16일 ~ 2021년 08월 15일 : 5,542원 - 최근 1주일 가중산술평균종가(2022년 08월 09일 ~ 2022년 08월 15일) : 5,709원 - 최근일 종가(2022년 08월 12일) : 5,850원 - 합병가액(산술평균 주가) : 5,700원 상기와 같이 합병회사가 피합병회사를 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당 평가액은 (주)다나와가 18,590원(액면가액 500원), (주)코리아센터가 5,700원(액면가액 100원)으로 산출되었습니다. 이에 따라 합병비율은 (주)다나와 보통주식 : (주)코리아센터 보통주식 = 1 : 0.3066165로 결정되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 본 합병은 주권상장법인 간의 합병으로 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. |
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| 외부평가기관의 명칭 | 해당사항없음 | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 35,118,150 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 다나와 | ||||
| 주요사업 | 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 178,615,275,250 | 자본금 | 6,537,411,000 | ||
| 부채총계 | 20,488,787,480 | 매출액 | 190,999,385,893 | |||
| 자본총계 | 158,126,487,770 | 당기순이익 | 28,970,587,184 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 대주회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2022년 08월 16일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2022년 08월 31일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2022년 10월 04일 | ||||
| 종료일 | 2022년 10월 18일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2022년 10월 19일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2022년 10월 19일 | ||||
| 종료일 | 2022년 11월 08일 | |||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2022년 11월 28일 | ||||
| 종료일 | 2022년 12월 15일 | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2022년 10월 20일 | ||||
| 종료일 | 2022년 11월 29일 | |||||
| 합병기일 | 2022년 11월 30일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2022년 12월 01일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2022년 12월 01일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2022년 12월 16일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 11월 8일)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. |
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| 매수예정가격 | 5,479 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 반대의사의 표시방법 '상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2022년 08월 16일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2022년 08월 17일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 10월 14일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2022년 10월 17일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법 '상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2022년 11월 4일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 접수 장소 - 주식회사 다나와(합병 존속회사) : 서울시 양천구 목동동로 233-1, 5층 (드림타워) - 주식회사 코리아센터(합병 소멸회사) : 서울시 금천구 가산디지털1로 168 A동 1401호 *. 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 라. 청구기간 - 합병반대의사표시 접수 : 2022년 10월 04일 ~ 2022년 10월 18일 - 합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 : 2022년 10월 19일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2022년 10월 19일 ~ 2022년 11월 08일 |
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| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 주식매수대금의 지급예정시기 합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2022년 11월 08일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. - 주식매수대금 지급 예정일 주식회사 다나와: 2022년 11월 28일 (예정)
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 및 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2022년 08월 17일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. '상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 또한 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식회사 다나와 및 주식회사 코리아센터가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다. |
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| 계약에 미치는 효력 | 주식회사 다나와 및 주식회사 코리아센터의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 주식회사 다나와 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액과 주식회사 코리아센터 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 700억(70,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2022년 08월 16일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
나. (주)다나와가 (주)코리아센터를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금과 소멸회사 주식회사 코리아센터의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식 발행 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2021년 12월 31일 연결재무제표기준(K-IFRS)입니다.
라. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인
및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여
2022년 12월 01일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
바. (주)다나와는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령
제18조'에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준
(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
사. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 본 합병계약도 효력을 상실하게 됩니다.
아. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
자. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.
| [합병계약서] |
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| 제 12 조 (선행조건) 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. (1) 본건 합병과 관련하여 관련 법령상 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. (2) 본 계약의 상대방 당사회사가 제공한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (4) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. (5) 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것.
(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제든지 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본 계약이 제1항 또는 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (4) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 칠백억(70,000,000,000)원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되면 본 계약 및 그에 따른 권리와 의무는 소급하여 실효된다. 단, 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무와 해제 이전에 발생한 계약 위반에 따른 책임은 계속하여 존속하고 그 효력을 유지한다. |
차. 보다 자세한 내용은 추후 (주)다나와가 공시할 증권신고서(합병)을 참조하시기 바랍니다.
카. 본 합병과 관련된 내용은 당사 홈페이지(www.koreacenter.com)를 통해서도 확인이 가능하오니 참조하시기 바랍니다.
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