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씨아이에스(주) 회사합병 결정(소규모합병)
씨아이에스 2023.12.27 15:13 댓글0
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 12 월 27 일 | |
| 회 사 명 : | 씨아이에스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 동 진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동) | |
| (전 화) 053-593-1552 | ||
| (홈페이지) http://www.cisro.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 본 부 장 | (성 명) 김 원 섭 |
| (전 화) 053-593-1552 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 씨아이에스 주식회사가 씨아이솔리드 주식회사를 흡수합병 - 존속법인 : 씨아이에스 주식회사 - 해산(소멸)법인 : 씨아이솔리드 주식회사 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 경영자원 및 기술개발 역량 통합을 통하여 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화하여 경영효율성 제고 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 가. 회사의 경영에 미치는 영향 본건 합병 완료시 씨아이에스 주식회사는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병회사인 씨아이솔리드 주식회사는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 씨아이에스 주식회사는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 씨아이에스 주식회사의 최대주주 변경은 없습니다. |
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| 4. 합병비율 | [보통주] 씨아이에스 주식회사 : 씨아이솔리드 주식회사 = 1 : 0.7106157 [전환우선주] 씨아이에스 주식회사 : 씨아이솔리드 주식회사 = 1 : 2.9853258 |
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| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 가. 씨아이에스 주식회사의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 씨아이에스 주식회사의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가로 합병가액으로 산정하였습니다. - 기준시가 : 11,116원 - 자산가치 : 3,468원 - 합병가액 : 11,116원 나. 씨아이솔리드 주식회사의 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 본질가치 [A+(Bx1.5)÷2.5] : 7,899원 A. 자산가치: 6,488원 B. 수익가치: 8,840원 - 상대가치: 해당사항 없음 - 합병가액: 7,899원 다. 산출결과 씨아이에스 주식회사의 보통주와 씨아이솔리드 주식회사의 보통주 합병비율 1:0.7106157와 씨아이에스 주식회사의 보통주와 씨아이솔리드 주식회사의 전환우선주 합병비율 1:2.9853258로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주 주당 합병가액은 합병법인 11,116원(주당 액면가액 100원), 피합병법인 7,899원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었으며, 피합병법인의 전환우선주 주당 합병가액은 33,184원으로 산정되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가의무가 존재합니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼일 회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2023년 05월 04일 ~ 2023년 12월 26일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 보통주 주당 합병가액은 합병법인 11,116원(주당 액면가액 100원), 피합병법인 7,899원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었으며, 피합병법인의 전환우선주 주당 합병가액은 전환가능성 및 경제적실질을 반영하여 33,184원으로 추정하였습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병법인의 보통주와 피합병법인의 보통주 합병비율 1:0.7106157과 합병법인의 보통주와 피합병법인의 전환우선주 합병비율 1:2.9853258은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 558,764 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 씨아이솔리드 주식회사 | |||||||
| 주요사업 | 고체전해질 제조 및 전고체전지 제조장비 제조 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 13,928,885,261 | 자본금 | 6,169,230,000 | |||||
| 부채총계 | 2,728,766,424 | 매출액 | 2,498,138,703 | ||||||
| 자본총계 | 11,200,118,837 | 당기순이익 | -546,301,105 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 해당사항 없음 | 감사의견 | 해당사항 없음 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023년 12월 29일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 01월 11일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 01월 11일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 01월 26일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 01월 26일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 02월 27일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 02월 28일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 02월 28일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 03월 06일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2024년 03월 18일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3에 의거하여 소규모 합병 절차에 따라 진행되므로 씨아이에스 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 12월 27일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '8. 합병상대회사'인 씨아이솔리드 주식회사의 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 개별재무제표 기준입니다.
2) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 씨아이에스 주식회사의 주주총회 승인은 2024년 01월 26일 이사회 승인으로 갈음합니다.
3) 본건 합병의 승인을 위해 피합병회사 씨아이솔리드(주)는 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
4) 합병회사인 씨아이에스 주식회사의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되어, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
5) 합병회사인 씨아이에스 주식회사의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 01월 11일~2024년 01월 26일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 01월 11일이며, 씨아이솔리드 주식회사의 합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 01월 11일~2024년 01월 26일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 01월 11일입니다.
6) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 02월 28일 씨아이에스 주식회사의 주주총회 갈음 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
7) 합병 주요일정
| 구 분 | 씨아이에스 (합병회사) |
씨아이솔리드 (피합병회사) |
|
|---|---|---|---|
| 합병이사회 결의일 | 2023년 12월 27일 | 2023년 12월 27일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2023년 12월 27일 | - | |
| 증권신고서 제출일 | 2023년 12월 27일 | - | |
| 주주확정 기준일 공고 | 2023년 12월 27일 | - | |
| 합병계약일 | 2023년 12월 29일 | 2023년 12월 29일 | |
| 주주확정 기준일 | 2024년 01월 11일 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 01월 11일 | 2024년 01월 11일 |
| 종료일 | 2024년 01월 26일 | 2024년 01월 26일 | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | - | 2024년 01월 11일 | |
| 합병승인을 위한 주주총회 | - | 2024년 01월 26일 | |
| 합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일 | 2024년 01월 26일 | - | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | - | 2024년 01월 26일 |
| 종료일 | - | 2024년 02월 15일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024년 01월 26일 | 2024년 01월 26일 |
| 종료일 | 2024년 02월 27일 | 2024년 02월 27일 | |
| 합병기일 | 2023년 02월 28일 | ||
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2024년 02월 28일 | - | |
| 합병종료보고 주주총회 | - | 2024년 02월 28일 | |
| 합병등기(해산등기) 예정일 | 2024년 03월 06일 | ||
| 합병신주상장 예정일 | 2024년 03월 18일 | - | |
| 주1) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 씨아이에스(주)의 주주총회 승인은 2024년 01월 26일 이사회 승인으로 갈음합니다. |
| 주2) 합병회사인 씨아이에스(주)의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. |
| 주3) 합병회사인 씨아이에스(주)의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 01월 11일~2024년 01월 26일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 01월 11일이며, 씨아이솔리드(주)의 합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 01월 11일~2024년 01월 26일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 01월 11일입니다. |
| 주4) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 02월 28일 씨아이에스(주)의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다. |
| 주5) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
| 주6) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따라 전자증권법 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. |
8) 보다 자세한 사항은 추후 씨아이에스 주식회사가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.
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