(주)오텍 신주인수권부사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2009 년    12 월    3 일
회     사     명  :	주식회사 오텍
대  표   이  사  :	강  성  희
본 점  소 재 지 :	충청남도 예산군 고덕면 호음리930
	(전  화) 02-2628-0660
	(홈페이지)http://www.autech.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책) 이사	(성  명) 홍  순  만
	(전  화) 02-2628-0660

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류			회차	4	종류	무기명식 이권부   무보증 사모 분리형 신주인수권부 사채
2. 사채의 권면총액 (원)			2,500,000,000
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)		-				-
	기준환율등		-
	발행지역		-
	해외상장시 시장의 명칭		-
3. 자금조달의     목적	시설자금 (원)		-
	운영자금 (원)		2,500,000,000
	타법인증권 취득자금 (원)		-
	기타자금 (원)		-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)		2
	만기이자율 (%)		6
5. 사채만기일			2012년 12월 03일
6. 이자지급방법			사채발행일로부터 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일마다 미상환원금에 대하여 상기 표면이율의 1/4을 곱한 금액을 지급하기로 한다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자 지급기일로 한다. 2010년 03월 03일, 2010년 06월 03일, 2010년 09월 03일, 2010년 12월 03일, 2011년 03월 03일, 2011년 06월 03일, 2011년 09월 03일, 2011년 12월 03일, 2012년 03월 03일, 2012년 06월 03일, 2012년 09월 03일, 2012년 12월 03일
7. 원금상환방법			사채의 액면금액에 대하여 해당 사채의 만기가 도래한 경우에는 만기보장이율과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로부터 만기까지의 기간 동안3개월 복리로 계산한 금액으로 원금의113.0412%에 해당하는 금액을 일시에 상환하기로 하되 원단위 미만은 절사한다. 다만, 만기가 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 만기로 한다.
8. 사채발행방법			사모
9. 신주인수권에     관한 사항	행사비율 (%)		100
	행사가액 (원/주)		3,110
	행사가액 결정방법		“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조에 의해 본건 신주인수건부사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기준으로 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 호가단위 미만은 절상한다. ①발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 ②발행회사의 최근일 가중산술평균주가 ③청약일전(청약일이없는경우납입일) 제3거래일발행회사의가중산술평균주가
	사채와 인수권의 분리여부		분리
	신주대금 납입방법		현금 납입 또는 사채대용납입
	인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류		(주) 오텍 기명식 보통 주식
	권리행사기간	시작일	2010년 12월 03일
		종료일	2012년 12월 02일
	행사가액 조정에 관한 사항		가. 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 인수인의 주당 행사가격보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 다음과 같이 행사가격을 조정한다.   ▶ 조정후행사가액=(기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당발행가액/ 시가) / (기발행 주식수 + 신발행주식수) 위의 산식에서 시가는 증권의발행및공시등에관한규정에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미하며 인수인의 소정계산방법에 따라 정한다. 나. 사채발행일로부터 매3개월이 되는 날(이하 “행사가격 조정일”) 마다 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본건 신주인수권부사채의 행사가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 행사가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 행사가격은 제3호에 따른 최초행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%를 하회하지 못한다. 다. [가목 및 나목]을 적용하여 행사가격을 조정함에 있어서 유？무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 라. 자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병 등(이하 “자본감소 등”)에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 신주인수권이 모두 행사되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 행사가액을 조정한다. 마. 가목 내지 나목, 또는 라목의 산식에 의한 조정 후 행사가격 중 호가단위 미만은 절상한다. 바. 조정 후 행가가액이 주식의 액면가를 하회하는 경우에는 주식의 액면가를 행사가액으로 한다.
10. 청약일			2009년 12월 03일
11. 납입일			2009년 12월 03일
12. 대표주관회사			-
13. 보증기관			-
14. 이사회결의일(결정일)			2009년 12월 03일
- 사외이사       참석여부	참석 (명)		-
	불참 (명)		-
- 감사(감사위원) 참석여부			불참
15. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시       그 사유			면제(사모발행에 의한 1년간 행사 금지 및 권면분할 금지)
16. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역    - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등			-
17. 공정거래위원회 신고대상 여부			미해당

18. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 본 건은 4-2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 분리형 신주인수권부 사채임을 알려 드립니다.

1) 조기상환청구권(Put Option)

가. 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 전부 또는 일부
나. 조기상환청구기간: 본건 신주인수권부사채의 인수인은 신주인수권증권을 제외한사채에 대하여 본건 신주인수권부사채 발행일로부터 1.5년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이자지급기일 이후 매 3개월마다 사채권면금액의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여그 조기상환을 청구할 수 있다. 위 조기상환청구는 인수인이 해당 행사일의 60일전부터 30일 전까지 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다.
다. 조기상환 청구금액: 권면금액의
106.2296% (2011년 06월 03일), 107.3230% (2012년 09월 03일),
108.4328% (2011년 12월 03일), 109.5593% (2012년 03월 03일),
110.7027% (2012년 06월 03일), 111.8633% (2012년 09월 03일)  
라. 조기상환청구권 청구장소: 발행회사의 본점 사무소
마. 조기상환청구권 행사장소: 기업은행 오목교 지점
바. 상환금액: 조기상환청구된 사채 원금에 상기 명시된 조기상환율을 적용한 금액. 다만 조기상환일이 은행 휴업일인 경우 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2) 기한이익의 상실 및 계약의 해지

(1) 본건 신주인수권부사채의 행사기간 동안 또는 본 계약에 따른 신주인수권이 모두행사되기 전까지 다음 각 호의 사유가 발생하였을 경우 발행회사는 기한의 이익을 상실한다.  

1. 본 계약 제3조 제2항에 따라 발행회사가 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 따라 인수인에게 제공한 제반 서류 등에 있어 허위 또는 부정확하거나 그 중요부분에 있어누락하였음이 밝혀진 때)

2. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

3. 발행회사가 본건 신주인수권부사채의 신주인수권에 관한 조건, 의무 또는 약정을 위반한 때

4. 발행회사 또는 그 재산에 대하여 압류, 또는 경매의 신청이 있거나 50억원 이상의 금액에 대한 가압류 및 가처분 신청이 있는 경우 이를 30일 이내에 해소하지 못하는 경우

5. 발행회사에 대하여 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우, “채무자 회생 및 파산에 관한 법률”에 따른 파산 또는 회생절차개시의 신청이 있을 때 또는 청산에 들어간 때

6. 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금을 체납하였음을 인지한 때로부터 30일 이내에 해소하지 못하였을 경우

7. 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시한 때8. 발행회사가 본 건과 관련된 원금 또는 이자를 납입기일에 지급을 5영업일 이상 연체하는 경우

9. 발행회사가 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 형사처벌을 받는 경우

10. 발행회사 또는 발행회사의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 발행회사의 목적 사업 추진이 불가능할 경우

11. 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때

12. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “한정” 또는 “의견거절”인 경우

13. 발행회사가 기타 상법 또는 자본시장과금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 이행할 수 없을 때

14. 발행회사가 본 사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행 하거나, 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 또는 동 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

15. 발행회사의 주식이 상장 폐지되거나 30일 이상 거래가 중지되는 경우

16. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 영업의 양수,  대주주의 지분매각 및 경영권 양도, 경영임대차, 위탁경영 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있을 때. 단 인수인의 사전서면동의가 있을 경우는 예외로 함

(2)   상기 제1항 외 발행회사 및 그 특수관계인이 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우 인수인은 본 계약을 해지할 수 있으며 발행회사에게 본 사채를 상환 청구할 수 있다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)
(주)기은캐피탈	-	2,500,000,000

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권   가치산정 관련 사항	이론가격	365
	이론가격 산정모델	블랙숄즈의 옵션가격 결정모형(Black & Scholes Option Pricing Model)
	신주인수권의 가치	신주인수권총액의 11.74%
	비  고	블랙-숄즈 옵션가격 결정모형을 기준으로 보수적 산정을 위하여 상기 정보 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSPI200 지수 최근 6개월간의 역사적 변동성(23.40%)을 사용하였으며, 신주인수권의 이론가치를 산출한 결과 365.12원을 제4-2회 (주)오텍 신주인수권부사채의 신주인수권 가치로 산정하였습니다.
신주인수권증권 매각 관련 사항	매각 계획	-
	매각 상대방	-
	매각 상대방과   회사 또는 최대주주와의 관계	-