(주)다산네트웍스 신주인수권부사채권발행결정(제9회차)

가. 본 사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

* 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A : 기발행주식수
B : 신발행주식수
C : 1주당 발행가격
D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 행사가액의 조정일은합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 행사가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 7개월마다 행사가액을 조정하되, 조정된 행사가액은 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 행사가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 행사가액으로 한다. 단, 새로운 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매7개월이 되는 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 행사가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 행사가액으로 상향조정한다. 단, 행사가액을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

사. 본 호에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 09월 15일 및 이후 매3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이해관계인의 매도청구권 (Call Option)

'이해관계인 및 이해관계인이 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2024년 09월 15일)부터 본 사채의 발행일로부터 1년 11개월이 되는 날(2025년 08월 15일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 23개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 매도청구권 프리미엄(연 1.0%)을 가산한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다. 단, 원단위 미만은 절상한다.

(가) 제3자의 성명 : 미정(이해관계인 및 이해관계인이 지정하는자 중 결정 예정)
(나) 제3자와 회사와의 관계 : 미정(최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등)
(다) 취득규모 : 최대 5,670,000,000원
(라) 취득목적 : 안정적인 경영권 확보, 지분율 제고
(마) 제3자가 될 수 있는 자 : 이해관계인 및 이해관계인이 지정하는자
(바) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여취득한 신주인수권부사채로 신주인수권을 행사할 경우 최초 행사가액 기준 당사 보통주 1,136,272주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,623,246주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.60%에서 최대 3.57%(리픽싱 70%)까지 보유 가능합니다. 이 경우 신주행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 달라질 수 있습니다.

※ 옵션에 대한 자세한 사항은 22. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율(%)

From

To

60일 전

30 일전

1차

2025-07-17

2025-08-18

2025-09-15

106.0900

2차

2025-10-16

2025-11-17

2025-12-15

107.0206

3차

2026-01-14

2026-02-13

2026-03-15

107.6675

4차

2026-04-16

2026-05-18

2026-06-15

108.4699

5차

2026-07-17

2026-08-18

2026-09-15

109.2727

6차

2026-10-16

2026-11-16

2026-12-15

110.0892

7차

2027-01-14

2027-02-15

2027-03-15

110.8972

8차

2027-04-16

2027-05-17

2027-06-15

111.7238

9차

2027-07-17

2027-08-17

2027-09-15

112.5508

10차

2027-10-16

2027-11-15

2027-12-15

113.3893

11차

2028-01-15

2028-02-14

2028-03-15

114.2285

12차

2028-04-16

2028-05-16

2028-06-15

115.0776

구분

매도청구권 청구기간

매매대금

지급기일

매도청구 대상

사채의 매매대금(%)

From

To

1차

2024-08-19

2024-09-02

2024-09-15

전자등록금액의 101.0000

2차

2024-09-10

2024-09-27

2024-10-15

전자등록금액의 101.0830

3차

2024-10-18

2024-11-01

2024-11-15

전자등록금액의 101.1771

4차

2024-11-18

2024-12-02

2024-12-15

전자등록금액의 101.2517

5차

2024-12-16

2024-12-31

2025-01-15

전자등록금액의 101.3375

6차

2025-01-15

2025-02-03

2025-02-15

전자등록금액의 101.4233

7차

2025-02-14

2025-02-28

2025-03-15

전자등록금액의 101.5008

8차

2025-03-18

2025-04-01

2025-04-15

전자등록금액의 101.5866

9차

2025-04-14

2025-04-28

2025-05-15

전자등록금액의 101.6696

10차

2025-05-16

2025-05-30

2025-06-15

전자등록금액의 101.7554

11차

2025-06-17

2025-07-01

2025-07-15

전자등록금액의 101.8384

12차

2025-07-18

2025-08-01

2025-08-15

전자등록금액의 101.9242

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자의 지위에서)

주식회사 한국스탠다드차타드은행

(본건 펀드12의 신탁업자의 지위에서)

주식회사 한국스탠다드차타드은행

(본건 펀드13의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드14의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드15의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드16의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드17의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드18의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드19의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드20의 신탁업자의 지위에서)

2023 신한-JB우리-대신 상장사
Mezzanine 신기술투자조합

신한투자증권 주식회사

주식회사 씨에스어드바이저스

구분

본건 펀드1

포커스 슈퍼리치 일반 사모투자신탁 제7호

미래에셋증권(주)

포커스자산운용(주)

본건 펀드2

포커스 LUX-메자닌 일반(전문투자자) 사모증권투자신탁 제1호

미래에셋증권(주)

포커스자산운용(주)

본건 펀드3

포커스 The banks1 일반(전문투자자) 사모증권투자신탁 제1호

미래에셋증권(주)

포커스자산운용(주)

본건 펀드4

포커스 유니콘 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호

케이비증권(주)

포커스자산운용(주)

본건 펀드5

포커스 챔피온 일반 사모투자신탁 제2호

케이비증권(주)

포커스자산운용(주)

본건 펀드6

포커스 골든플러스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호

케이비증권(주)

포커스자산운용(주)

본건 펀드7

포커스 퍼시픽 코스닥벤처 일반(전문투자자) 사모투자신탁 제2호

케이비증권(주)

포커스자산운용(주)

본건 펀드8

포커스 얼라이언스 일반 사모투자신탁 제1호

케이비증권(주)

포커스자산운용(주)

본건 펀드9

메이어스 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호

엔에이치투자증권(주)

(주)메이어스자산운용

본건 펀드10

스카이워크 밸류업 일반 사모투자신탁 제1호

엔에이치투자증권(주)

스카이워크자산운용(주)

본건 펀드11

스카이워크 Beta-K 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호

한국투자증권(주)

스카이워크자산운용(주)

본건 펀드12

보고 알파플러스 공모주 벤처기업 일반사모투자신탁 3호

(주)한국스탠다드차타드은행

보고펀드자산운용(주)

본건 펀드13

보고 알파플러스 공모주 벤처기업 일반사모투자신탁 4호

(주)한국스탠다드차타드은행

보고펀드자산운용(주)

본건 펀드14

모비딕 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호

한국투자증권(주)

(주)모비딕자산운용

본건 펀드15

씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 22호

엔에이치투자증권(주)

씨스퀘어자산운용(주)

본건 펀드16

씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 24호

엔에이치투자증권(주)

씨스퀘어자산운용(주)

본건 펀드17

씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모증권투자신탁 23호

삼성증권(주)

씨스퀘어자산운용(주)

본건 펀드18

씨스퀘어 프레스티지 일반 사모증권투자신탁 1호

삼성증권(주)

씨스퀘어자산운용(주)

본건 펀드19

아샘 코스닥벤처플러스 일반 사모투자신탁 9호

한국투자증권(주)

아샘자산운용(주)

본건 펀드20

한국밸류 the One 일반사모증권투자신탁 제1호

엔에이치투자증권(주)

한국투자밸류자산운용(주)

신주인수권

가치산정 관련
사항

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계