바이오스마트 2023.10.05 17:30 댓글0
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 10월 5일 | |
회 사 명 : | 주식회사 바이오스마트 | |
대 표 이 사 : | 윤 호 권 | |
본 점 소 재 지 : | 서울시 성동구 광나루로 172 | |
(전 화) 02-3218-9000 | ||
(홈페이지)http://www.bio-smart.com | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 윤 호 권 |
(전 화) 02-3218-9000 | ||
회사합병 결정
1. 합병방법 | (주)바이오스마트가 (주)한생화장품을 흡수 합병 - 존속회사 : (주)바이오스마트 - 소멸회사 : (주)한생화장품 |
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- 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
2. 합병목적 | 경영 효율성 제고를 통한 기업 경쟁력 강화 | ||||||||
3. 합병의 중요영향 및 효과 | - 합병회사인 (주)바이오스마트는 피합병회사인 (주)한생화장품 의 지분 100%를 보유하고 있으며, 본 합병으로 발행하는 신주는 없음 - 합병 완료 후 (주)바이오스마트의 최대주주 변경은 없음 |
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4. 합병비율 | (주)바이오스마트 : (주)한생화장품 1.0000000 : 0.0000000 |
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- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 (주)바이오스마트는 피합병회사인 (주)한생화장품의 주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 시 합병 회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1:0으로 산출함 |
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6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
- 근거 및 사유 | 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서』에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함 | ||||||||
외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
외부평가 기간 | - | ||||||||
외부평가 의견 | - | ||||||||
7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
종류주식 | - | ||||||||
8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)한생화장품 | |||||||
주요사업 | 화장품 제조업 | ||||||||
회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 8,393,045,053 | 자본금 | 1,142,850,000 | |||||
부채총계 | 26,687,880,712 | 매출액 | 12,267,715,770 | ||||||
자본총계 | -18,294,835,659 | 당기순이익 | -3,896,887,297 | ||||||
- 외부감사 여부 | 기관명 | 삼덕회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
- | 현재기준 | ||||||||
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
주요사업 | - | ||||||||
재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023년 10월 06일 | |||||||
주주확정기준일 | 2023년 10월 20일 | ||||||||
주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
종료일 | - | ||||||||
합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 10월 20일 | |||||||
종료일 | 2023년 11월 03일 | ||||||||
주주총회예정일자 | - | ||||||||
주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
종료일 | - | ||||||||
구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
종료일 | - | ||||||||
매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
종료일 | - | ||||||||
채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 11월 07일 | |||||||
종료일 | 2023년 12월 08일 | ||||||||
합병기일 | 2023년 12월 11일 | ||||||||
종료보고 총회일 | 2023년 12월 12일 | ||||||||
합병등기예정일자 | 2023년 12월 20일 | ||||||||
신주권교부예정일 | - | ||||||||
신주의 상장예정일 | - | ||||||||
11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | |||||||
매수예정가격 | - | ||||||||
행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 10월 05일 | ||||||||
- 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||||||
불참(명) | - | ||||||||
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||||||
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
- 계약내용 | - | ||||||||
16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음 |
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
합병 완료 후 추진 중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은
없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 합병은『상법 제527조의3』에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권 이 인정되지 않으며,합병계약 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다
2) 상기 '8.합병 상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2022년 12월 31일 재무제
표 기준입니다.
3) 상기 '10.합병일정의 합병반대 의사통지 접수기간'은 『상법 제527조의3 제4항
』에 따라 소규모합병에 대한 권리를 행사할 수 있는 주주의 반대의사 표시 접수 기간을 의미하여, 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식 을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사 를 통지하는 때에는 소규모합병으로 진행할 수 없습니다.
4) 상기'10.합병일정의 종료보고 총회일'은 『상법 제526조 제3항』에 따라 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 예정이며, 추 후 일정은 변경될 수 있습니다.
5) 상기 합병일정은 공시일 기준 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인
과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1) 합병에 관한 기본사항
① 합병의 상대방
합병 후 존속회사 | 회사명 | (주)바이오스마트 |
본점소재지 | 서울시 성동구 광나루로 172 | |
대표이사 | 윤호권 | |
상장 여부 | 코스닥 상장법인 |
합병 후 소멸회사 | 회사명 | (주)한생화장품 |
본점소재지 | 경기도 여주시 가남읍 연삼로 284 | |
대표이사 | 박혜린, 현병택 | |
상장 여부 | 비상장법인 |
② 합병의 배경
(주)바이오스마트가 100% 자회사인 (주)한생화장품을 흡수합병 하여 관리 비효 율을 줄이고, 경영 효율성을 제고하고자 합니다.
③ 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음
④ 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- (주)바이오스마트는 (주)한생화장품의 지분 100%을 보유하고 있으며, 합병 신
주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료 후 (주)바이오스
마트는 존속회사로 남고 (주)한생화장품은 소멸되며, (주)바이오스마트의 최대
주주 변경은 없습니다.
- 피합병회사인 (주)한생화장품은 합병 이전에도 존속회사인 (주)바이오스마트가 100% 지분을 보유한 연결대상 종속회사로 본 합병 전ㆍ후 연결재무제표상 영
향이 동일합니다.
- 본 합병을 통하여 인적, 물적 자원을 보다 효율적으로 활용하여 경영 효율성을
높이고 사업경쟁력 강화 및 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있
습니다.
⑤ 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
합병완료 후 추진 중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은
없습니다.
2) 상대방회사의 개요
상대방회사의 개요에 대한 상세한 내용은 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항' 부분
을 참고하시기 바랍니다.
3) 합병등의 형태
① (주)바이오스마트가 (주)한생화장품을 흡수합병하며, (주)바이오스마트는 존
속하고 , (주)한생화장품은 소멸합니다.
② 피합병법인 (주)한생화장품은 합병법인인 (주)바이오스마트가 발행주식 100
%를 보유한 자회사로, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 진행함에 따라 『상법 제527조의3』에 의거한 소규모합병에 해당합니다.
③ 존속회사인 (주)바이오스마트는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장
법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.
4) 진행경과 및 일정
구 분 | 일 자 | |
합병 이사회결의일 | 2023년 10월 05일 | |
합병 계약일 | 2023년 10월 06일 | |
주주확정 기준일 | 2023년 10월 20일 | |
소규모합병 공고 | 2023년 10월 20일 | |
합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 10월 20일 |
종료일 | 2023년 11월 03일 | |
합병승인 이사회결의일 | 2023년 11월 06일 | |
채권자 이의 제출 공고 | 2023년 11월 07일 | |
채권자 이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 11월 07일 |
종료일 | 2023년 12월 08일 | |
합병기일 | 2023년 12월 11일 | |
합병 종료보고 이사회결의일 | 2023년 12월 12일 | |
합병 종료보고 공고 | 2023년 12월 12일 | |
합병 등기 예정일 | 2023년 12월 20일 |
5) 증권신고서 제출여부
제출대상 여부 |
미해당 |
제출을 면제받은 경우 그 사유 |
무증자합병 |
6) 합병등의 성사 조건
합병회사인 ㈜바이오스마트는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총 회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 다만,『상법 제527조3』의 규정이 정하는 바에 따라 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하
는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대
하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행할 수 없으며, 계약이 해제되거
나 주주총회의 승인을 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다.
7) 합병등 가액 및 산출근거
(주)바이오스마트는 (주)한생화장품의 지분 100%를 보유하고 있으며, 신주를 발
행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율을 1 : 0으로 산정하였습
니다.
8) 외부평가
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단
서』는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병
하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기
관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하
므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
9) 합병등의 요령
① 신주의 배정
- 해당사항 없음
② 교부금 등 지급
- 해당사항 없음
③ 특정주주에 대한 보상
- 해당사항 없음
④ 합병등 소요 비용
합병계약 및 합병과 관련하여 각 회사에서 비용이 발생 할 경우에는 존속회사
인 (주)바이오스마트와 소멸회사인 (주)한생화장품이 협의하여 부담할 예정입
니다.
⑤ 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
합병법인 (주)바이오스마트는 피합병법인 (주)한생화장품의 최대주주로서 발행
주식 100%를 보유하고 있으며 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식 으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.
⑥ 근로계약관계의 이전
합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로 승계
하여 고용합니다.
⑦ 종류주주의 손해 등
- 해당사항 없음
⑧ 채권자보호 절차
『상법 제527조의5』규정에 따라 합병 승인을 위한 주주총회 승인 결의일(
이사회결의일로 갈음)로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간 을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 따로 최고 할 예정입니다.
10) 합병등과 관련한 투자위험요소
① 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 기간 동안 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니 다.
② 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주)바이오스마트의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유 한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우에는 합병 방식 및 일정에 대한 변경이 발생할 가능성이 있습니다.
11) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 『상법 제527조의3』에 의거한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차 가 진행되므로 존속하는 회사(바이오스마트)의 주주에 대해서는 주식매수청구
권이 인정되지 않습니다.
12) 합병등 당사회사간의 이해관계 등
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
(주)바이오스마트는 피합병법인 (주)한생화장품의 주식을 100% 보유하고 있 습니다.
② 임원간에 상호겸직 여부
회사명 | 대표이사 | 사내이사 |
(주)바이오스마트 | 윤호권 | 박혜린 |
(주)한생화장품 | 박혜린 | 윤호권 |
③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 (주)바이오스마트는 피합병회사인 (주)한생화장품의 지분을 100 % 보유하고 있으므로, (주)바이오스마트의 최대주주 및 특수관계인은 (주) 한생화장품의 특수관계인에 해당합니다.
④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음
⑤ 당사회사간의 거래내용
(기준일 : 2023.10.05 / 단위 : 백만원)
채권자 | 채무자 | 금액 | 비고 |
(주)바이오스마트 | (주)한생화장품 | 21,150 | 대여금 |
⑥ 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없음
13) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
- 해당사항 없음
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
1) 회사의 개요
회 사 명 | (주)한생화장품 |
대표이사 | 박혜린, 현병택 |
본사주소 | 경기도 여주시 가남읍 연삼로 284 |
업 종 명 | 화장품 제조업 |
결 산 월 | 12월 |
설립일자 | 1990년 03월 27일 |
법인구분 | 주권비상장법인 |
2) 사업의 내용
(주)한생화장품은 1990년 3월 27일에 설립되어 화장품 제조 및 판매업 등을 주요 사업으로 영위하고 있었습니다.
3) 재무에 관한 사항
① 최근 3년간 요약 재무상태표
(단위 : 원)
구 분 | 2022년말 | 2021년말 | 2020년말 |
유동자산 | 6,943,738,334 | 3,870,922,290 | 1,806,161,324 |
비유동자산 | 1,449,306,719 | 3,120,009,135 | 2,031,172,139 |
자산총계 | 8,393,045,053 | 6,990,931,425 | 3,837,333,463 |
유동부채 | 26,534,470,131 | 19,465,171,640 | 14,841,981,451 |
비유동부채 | 153,410,581 | 1,988,740,901 | 1,523,785,296 |
부채총계 | 26,687,880,712 | 21,453,912,541 | 16,365,766,747 |
자본총계 | (18,294,835,659) | (14,462,981,116) | (12,528,433,284) |
부채 및 자본총계 | 8,393,045,053 | 6,990,931,425 | 3,837,333,463 |
②최근 3년간 요약 손익계산서
(단위 : 원)
구 분 | 2022년말 | 2021년말 | 2020년말 |
매출액 | 12,267,715,770 | 11,403,957,711 | 5,500,586,268 |
영업이익(손실) | (2,644,774,453) | (1,322,779,134) | (1,220,435,396) |
당기순이익(손실) | (3,896,887,297) | (1,970,177,646) | (1,666,407,247) |
4) 외부감사인의 감사의견
사업연도 | 외부감사인 | 감사의견 |
2022년 | 삼덕회계법인 | 적정 |
5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(단위 : 명)
이사의 수 | 사외이사 수 |
사외이사 변동현황 |
||
선임 |
해임 |
중도퇴임 |
||
4 | 0 |
- |
- |
- |
6) 주주에 관한 사항
(단위 : 주 , %)
주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 |
(주)바이오스마트 | 보통주 | 114,285 | 100 |
7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)한생화장품은 등기임원 4명이 재직 중 입니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항
합병회사인 (주)바이오스마트는 피합병회사인(주)한생화장품의 주식을 100% 보 유하고 있으며, (주)바이오스마트의 계열회사 현황은 기 공시된 '반기보고서(202
3.06)'를 참고하시기 바랍니다.
9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없음
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