부문 기준 매출액증가율 위 당기순이익 증가율 위 ROE 위

(주)온세텔레콤 신주인수권부사채권발행결정

온세텔레콤 2011.06.20 17:46 댓글0



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2011년 6월 20일

회 사 명 :	(주)온세텔레콤
대 표 이 사 :	김형진, 최 호
본 점 소 재 지 :	경기 용인 수지 동천 325-230
	(전 화) 070-7997-6000
	(홈페이지)http://www.onsetel.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원부문장 사장	(성 명) 최 호
	(전 화) 070-7997-6645

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류			회차	4	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채
2. 사채의 권면총액 (원)			20,000,000,000
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)		-				-
	기준환율등		-
	발행지역		-
	해외상장시 시장의 명칭		-
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)		-
	운영자금 (원)		20,000,000,000
	타법인증권 취득자금 (원)		-
	기타자금 (원)		-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)		3.00
	만기이자율 (%)		11.50
5. 사채만기일			2014.06.22
6. 이자지급방법			본사채 이자는 본사채 발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하고, 매 3개월마다 표면이율을 적용한 연간이자의 1/4씩 분할하여 이자지급기일에 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
7. 원금상환방법			만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 128.5449%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법			사모
9. 신주인수권에 관한 사항	행사비율 (%)		100.00
	행사가액 (원/주)		764
	행사가액 결정방법		본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일의 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 신주인수권 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, "행사가액"이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 한다. 1) 발행회사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.) , 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 2) 발행회사의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 3) 발행회사의 보통주의 본 사채 납입일전 제3거래일"가중산술평균주가"
	사채와 인수권의 분리여부		분리
	신주대금 납입방법		현금납입 및 대용납입
	인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류		(주)온세텔레콤 기명식 보통주식
	권리행사기간	시작일	2012.06.22
		종료일	2014.06.20
	행사가액 조정에 관한 사항		1) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 이전에 (i)시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 또는 (ii)시가를 하회하는 전환가액이나 행사가액으로 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가액을 조정한다. 유,무상증자를 병행 실시하는 하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다. 본조항에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 전환권의 행사, 신주인수권의 행사 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환(또는 행사)가액으로 전부 주식으로 전환(또는 행사)될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, "시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 하되 위의 산식에 의한 조정후 행사가액의 원단위 미만은 절사한다. 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등의 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등의 직후에 신주인수권행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 본조항에 따른 행사가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등의 기준일로 한다. 3) 감자 또는 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 행사가액을 상향하여 조정한다. 단, 감자 또는 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항(제3호는 제외한다.)에 의하여 산정한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 행사가액을 산정가액을 기준으로 감자 또는 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 조정한다. 4) 위 1) 내지 3)과는 별도로, 발행회사의 보통주의 시장가격이 하락할 경우 본 사채 발행일로부터 매 3개월마다 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 발행회사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 직전 "행사가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 새로운 "행사가액"은 본 사채 발행 당시 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 5) 위 1) 내지 4)와 관련하여 조정된 "행사가액"이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 한다. 6) 위 1) 내지 4)와 관련하여 조정 후 “행사가액” 중 원단위 미만은 절상한다.
10. 합병 관련 사항			-
11. 청약일			2011.06.22
12. 납입일			2011.06.22
13. 대표주관회사			-
14. 보증기관			-
15. 이사회결의일(결정일)			2011.06.20
- 사외이사 참석여부	참석 (명)		3
	불참 (명)		1
- 감사(감사위원) 참석여부			참석
16. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유			면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등			-
18. 공정거래위원회 신고대상 여부			미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권 (Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 매 6개월마다본 사채 원금의 100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환 청구는 사채권자가 해당 조기상환일의 60일 전부터 30일 전일까지 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다.

사채권자가 만기전 조기상환을 청구할 경우에는

2012년 6월 22일에 108.5000%, 2012년 12월 22일에 113.1098%,

2013년 6월 22일에 117.9775%, 2013년 12월 22일에 123.1175%

에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 신주인수권증권의 발행 : 본 사채의 신주인수권은 본 사채와 분리하여 실물로 발행된다.

※ 사채권의 분할 금지 : 본 사채권은 발행일로부터 1년간 그 분할은 인정되지 아니한다.

※ 신주인수권증권의 분할 금지 : 신주인수권증권은 발행일로부터 1년간 그 분할이 인정되지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)
코에프씨 큐씨피 아이비케이씨 프런티어챔프 2010의2호 사모투자전문회사	주요주주	20,000,000,000

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권 가치산정 관련 사항	이론가격		81
	이론가격 산정모델		블랙-숄즈 옵션가격 결정모형
	신주인수권의 가치		신주인수권총액의 10.61%
	비 고		Warrant의 가치는 변동성에 비례하므로 보수적 평가를 위해서 변동성이 가장 작은 코스닥지수의 1년 역사적 변동성(14.037%, 2011년 6월 17일 기준)을 사용하였음
신주인수권증권 매각 관련 사항	매각 계획	매각예정일	-
		권면총액	-
		신주인수권증권 매각총액	-
		신주인수권증권 매각단가	-
	매각 상대방		-
	매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계		-