우리금융캐피탈(주) (정정)주식교환ㆍ이전 결정

(9) 본건 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본건 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

1) 우리금융지주의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항, 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우
2) 천재지변 기타 우리금융지주 또는 우리금융캐피탈의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

3) 본건 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래, 주식교환비율의 불공정 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

(9) 본건 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본건 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

1) 우리금융지주의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항, 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우
※ 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간(2021년 6월 9일 ~ 2021년 6월 16일)이 종료되었고, 주식교환 반대의사를 통지한 주주가 가지는 주식수가 우리금융지주 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 아니하므로, 상기 1) 과 같은 본 주식교환계약의 해제 또는 변경사유는 더 이상 적용될 여지가 없습니다.
2) 천재지변 기타 우리금융지주 또는 우리금융캐피탈의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

3) 본건 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래, 주식교환비율의 불공정 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

주식회사 우리금융지주(이하 '우리금융지주')와 우리금융캐피탈 주식회사(이하 '우리금융캐피탈')는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항및 제176조의6 제2항에 따라 각 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.

교환가액은 주식교환을 위한 각 사의 이사회 결의일(2021년 5월 21일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2021년 6월 4일)중 앞서는 날의 전일(2021년 5월 20일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, 우리금융지주 및 우리금융캐피탈이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

(1) 완전모회사가 되는 회사(우리금융지주)
-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2021.4.21 ~ 2021.5.20) : 10,817원
-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2021.5.14 ~ 2021.5.20) : 11,166원
-최근일 종가(2021.5.20) : 11,150원
-산술평균가액 : 11,044원
-교환가액 : 11,044원

(2) 완전자회사가 되는 회사(우리금융캐피탈)
-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2021.4.21 ~ 2021.5.20) : 11,807원
-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2021.5.14 ~ 2021.5.20) : 11,706원
-최근일 종가(2021.5.20) : 11,500원
-산술평균가액 : 11,671원
-교환가액 : 11,671원

(3) 교환비율 산출

상기 근거로 산출한 교환가액에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 우리금융지주: 우리금융캐피탈= 1 : 1.0567393로 산출되었으며, 우리금융지주는 주식교환일 현재 우리금융캐피탈의 주주명부에 기재된 주주 중 우리금융지주를 제외한 주주들(본건 주식교환에 반대하는 우리금융캐피탈의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 우리금융캐피탈이 취득한 자기주식의 경우 우리금융캐피탈 자신을 포함. 이하 “주식교환 대상주주”)에게 그가 소유하고 있는 우리금융캐피탈 보통주식1주당 우리금융지주의 보통주식 1.0567393주의 비율로 우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식을 배정할 예정입니다. 우리금융지주는 주식교환 대상주주에게 자기주식을 교부할 계획이 없습니다.

우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 배정할 교환신주 총수는 우리금융지주의 보통주식 5,792,866주 입니다.

우리금융지주는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 우리금융지주의 주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상 주주에게 교환신주의 주권상장일종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며 우리금융지주 및 우리금융캐피탈은 독립된 존속법인으로 유지됩니다.

또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 우리금융지주 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과

우리금융지주는 본 주식 교환으로 인한 신주 발행에 따른 자본 확충이 가능하며, 이를 통해 일부 그룹 경영지표(이중레버리지비율, 부채비율 등)의 개선효과를 기대할 수 있고, 우리금융캐피탈의 완전자회사 편입을 통해 장기적으로는 배당수익의 증가효과 또한 기대할 수 있습니다. 우리금융캐피탈은 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, 우리금융지주의 완전자회사가 됨으로 인해 신용도 상승에 따른 자금조달비용의 절감효과를 기대할 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

우리금융캐피탈이 우리금융지주의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다. 또한, 계열사 간 시너지를 극대화하여 고객에게 더 큰 편익을 제공하고 영업경쟁력을 강화하여 지속 가능한 성장을 도모하려 합니다.

가. 반대의사 통지
 상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2에 의거, 주주확정 기준일(2021년 6월 7일) 현재 본건 포괄적 주식교환 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 주식교환에 대한 우리금융캐피탈의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날(2021년 5월 21일)의 다음 영업일(2021년 5월 24일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 위 주주확정 기준일(2021년 6월 7일)을 포함하여 주식매수청구권 행사일까지 계속 소유한 주식에 한하여 부여됨)는 우리금융캐피탈의 주주총회 갈음 이사회(2021년 7월 23일) 전일 (2021년 7월 22일)까지 우리금융캐피탈에 대하여 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
 
이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 소유 주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.
 
나. 매수청구 방법
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2에 의거, 주주확정기준일(2021년 6월 7일) 현재 우리금융캐피탈의 주주명부에 등재된 주주 중 금번 2021년 5월 21일자 이사회 결의에 반대하는 주주는 우리금융캐피탈의 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(2021년 7월 23일) 전에 서면으로 위 2021년 5월 21일자 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 우리금융캐피탈에 대하여 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 10일 이내에 자기가 소유하고 있는 주식(위 가항에 기재된 바와 같이 소유하였음을 증명한 주식만 해당)의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
 
주주는 소유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사를 할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 소유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 철회 또는 취소할 수 없습니다.
 
고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다.

단, 증권회사 등 계좌관리기관별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권 행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 계좌관리기관도 있으나 이 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다(상기 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음).

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일(2021년 8월 2일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

다. 반대의사 표시 및 주식매수청구기간
- 포괄적 주식교환 반대의사 표시 접수: 2021년 6월 9일~ 2021년 7월 22일
- 주주총회 갈음 이사회 예정일자: 2021년 7월 23일
- 주식매수청구권 행사기간: 2021년 7월 23일~ 2021년 8월 2일

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주식의 매수를 청구할 수 있으나, 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 의거하여 아래 주식매수청구기간이 주주총회 결의일(주주총회 갈음 이사회일)로부터 20일 이내에서10일 이내로 단축하는 것이 가능합니다.

라. 주식매수 청구 접수 장소
- 우리금융캐피탈 주식회사: 대전광역시 서구 대덕대로239
※ 단, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 해당 계좌관리기관(증권회사 등)에 접수