(주)한화갤러리아타임월드 (정정)주식교환ㆍ이전 결정

(주)한화갤러리아 : (주)한화갤러리아타임월드
= 1 : 0.7444540

주식교환일 현재 ㈜한화갤러리아를 제외한 나머지 ㈜한화갤러리아타임월드 주주가 소유한 ㈜한화갤러리아타임월드 주식은 주식교환일에 ㈜한화갤러리아에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 교환신주발행에 갈음하여 주당 현금 23,256원을 교부할 예정입니다(상법제360조의3 제3항4호).

(주)한화갤러리아 : (주)한화갤러리아타임월드
 = 1 : 0.7444540

주식교환일 현재 ㈜한화갤러리아를 제외한 나머지 ㈜한화갤러리아타임월드 주주가 소유한 ㈜한화갤러리아타임월드 주식(총 873,315주)은 주식교환일에 ㈜한화갤러리아에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 교환신주발행에 갈음하여 주당 현금23,256원을 교부할 예정입니다(상법제360조의3 제3항4호).

(1) ㈜한화갤러리아는 본 주식교환일(2020년 3월 3일 0시 예정) 현재 ㈜한화갤러리아타임월드의 주주명부에 등재되어 있는 ㈜한화갤러리아를 제외한 ㈜한화갤러리아타임월드의 주주(주식교환일 현재 ㈜한화갤러리아타임월드가 보유하는 자기주식 및 본 주식교환에 반대하는 주주들이 주식매수청구권을 행사하여 ㈜한화갤러리아타임월드가 취득하는 자기주식을 포함하며, 이하 "주식교환대상주주")가 소유하는 ㈜한화갤러리아타임월드 주식에 대하여 "3. 교환·이전비율"의 비율에 따라 교환신주 발행에 갈음하는 현금을 교부할 예정입니다. 본 주식교환일 현재 ㈜한화갤러리아가 소유하고 있는 ㈜한화갤러리아타임월드 주식은 본 주식교환의 대상에 포함되지 아니합니다.

(2) ㈜한화갤러리아는 ㈜한화갤러리아타임월드 주주들 및 투자자들에게 추가적인 투자회수 기회를 제공하기 위해 2019년 11월 26일 이사회결의를 통해 ㈜한화갤러리아타임월드 발행 보통주식 및 신주인수권 증권에 대한 공개매수(이하 "본건 공개매수")를 2019년 11월 27일부터 2019년 12월 23일(이하 "공개매수종료일")까지 ㈜한화갤러리아타임월드 발행 보통주식 1,731,231주(㈜한화갤러리아가 보유하고 있는 ㈜한화갤러리아타임월드의 주식4,167,000주 및 ㈜한화갤러리아타임월드가 보유하고 있는 자기주식 101,900주를 제외한 발행주식 전부에 해당함)에 대하여 주당 26,000원(공개매수가격)으로, ㈜한화갤러리아타임월드 발행 신주인수권 증권 1,153,947주에 대하여 주당 892원에 진행합니다. ㈜한화갤러리아타임월드 발행 보통주식에 대한 본건 공개매수가격은 본 주식교환의 교환가격인 23,256원과 주식매수청구권가격인 20,559원 보다 높은 가격입니다.

(3) 공개매수 종료일에 공개매수가 종료되면 ㈜한화갤러리아가 보유하고 있는 ㈜한화갤러리아타임월드의 주식수가 변경됩니다. 따라서, 본건 공개매수 결과가 확정되면, 정정공시를 통해서 최종 소유주식수를 공시할 예정입니다.

(4) ㈜한화갤러리아와 ㈜한화갤러리아타임월드 사이에 본 주식교환을 위하여 체결하는 주식교환계약(이하 "본 주식교환계약")은 본건 공개매수로 ㈜한화갤러리아가 ㈜한화갤러리아타임월드의 자기주식을 제외한 발행주식 전부를 취득하게 되는 경우 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력이 상실됩니다.

(5) 본 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 포괄적 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

1) 본 주식교환계약의 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, ㈜한화갤러리아와 ㈜한화갤러리아타임월드는 서면 합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 주식교환계약을 변경할 수 있습니다.

2) 본 주식교환계약의 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약에 정한 다음 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 ㈜한화갤러리아와 ㈜한화갤러리아타임월드는 서면 합의에 의하여 본 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

① 본 주식교환을 위하여 필요한 이사회 또는 주주총회의 승인을 득하지 못하거나, 정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하는 경우

② 천재지변 등 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 부정적인 영향이 발생한 경우③ 본 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래, 주식교환비율의 불공정 등 본 주식교환계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

3) ㈜한화갤러리아 및 ㈜한화갤러리아타임월드는 본 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약은 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

4) 교환비율 등 교환조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, ㈜한화갤러리아 및 ㈜한화갤러리아타임월드는 이를 확인하는 합의서를 작성하고, 이 합의서는 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

5) 본 주식교환계약이 위와 같이 해제 또는 변경되는 경우(공개매수로 인해 ㈜한화갤러리아가 ㈜한화갤러리아타임월드의 자기주식을 제외한 발행주식 전부를 보유함으로써 본 주식교환계약이 효력을 상실하는 경우를 포함), ㈜한화갤러리아와 ㈜한화갤러리아타임월드 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 주식교환계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

(6) 본 주식교환으로 ㈜한화갤러리아타임월드는 ㈜한화갤러리아의 완전자회사가 되므로, 본 주식교환 이후 ㈜한화갤러리아타임월드의 보통주권은 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제12호에 따라 상장폐지될 예정입니다.  

(7) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2018년 회계연도 기준입니다.

(8) 상기 '8.매매거래정지예정기간' 종료일은 상장폐지 예정일이며 향후 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

(9) 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'의 '매수예정가격' 산정기준은 아래와 같습니다.

1) 산출근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술 평균한 가격

2) 주식매수청구권 매수예정가격: 20,559원  (기준일: 2019년 11월 25일)

가) 최근 2개월 가중산술평균가격 : 19,751원

나) 최근 1개월 가중산술평균가격 : 20,665원

다) 최근 1주일 가중산술평균가격 : 21,261원

가),나),다)의 산술평균가액 : 20,559원

3) 본건 주식교환에 반대하는 ㈜한화갤러리아타임월드의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다(다만, 소액주주인 거주자 개인은 2018년부터 적용되는 개정 소득세법에 따라 포괄적 주식교환에 따른 주식매수청구권 행사시 발생하는 양도차익에 대한 소득세가 면제될 수 있습니다). 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 소액주주가 아닌 거주자 개인인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함), 그 외의 경우 양도소득세율은 양도소득 3억원까지는 22%(지방소득세 포함), 3억원 초과분은 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 주식교환에 반대하는 ㈜한화갤러리아타임월드 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(10) 본건 주식교환은 장외거래에 해당하여 ㈜한화갤러리아타임월드 주주에 대하여 다음과 같이 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세와 증권거래세가 과세됩니다.

1) ㈜한화갤러리아타임월드 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다(다만, 소액주주인 거주자 개인은 2018년부터 적용되는 개정 소득세법에 따라 포괄적 주식교환에 따른 양도차익에 대한 소득세가 면제될 수 있습니다). 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 소액주주가 아닌 거주자 개인인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함), 그 외의 경우 양도소득세율은 양도소득 3억원까지는 22%(지방소득세 포함) 3억원 초과분은 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다.

2) 한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(11) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(12) 본 주식교환 절차의 이행을 위하여 필요한 서류의 작성 및 제출, 관계당국과의 협의, 주식교환일정 변경, 주식교환계약의 변경 및 부속합의서의 체결 기타 본 주식교환과 관련하여 결정 및 협상이 필요한 일체의 사항은 관련 법령을 위반하지 않는 범위 내에서 대표이사에게 위임합니다.

(13) 본 주식교환의 교환가액 및 교환비율 산정과 그 적정성에 대한 평가는 하나의 외부평가기관(서현회계법인)에서 수행하였습니다. 교환가액 산정 시 ㈜한화갤러리아는 회사의 과거 실적 자료, 향후 5개년 사업계획 등의 정보를 외부평가기관에 제공하였고, 외부평가기관은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5와6, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주당 평가액 산정방법에 따라 교환가액을 산정하였습니다. 외부평가기관은 관련 법령 및 유사한 평가 업무에 적용되는 통상적인 평가 기준/방법에 따라 업무를 수행하였으나, 외부평가기관 한 곳에서 교환가액 및 교환비율 산정과 그 적정성에 대한 평가를 수행하였기 때문에 평가기관의 자기 평가 위험이 있을 수 있습니다.

※ 관련공시

2019년 11월 26일 주요사항보고서 (주식교환 ·이전결정)

(1) ㈜한화갤러리아는 본 주식교환일(2020년 3월 3일 0시 예정) 현재 ㈜한화갤러리아타임월드의 주주명부에 등재되어 있는 ㈜한화갤러리아를 제외한 ㈜한화갤러리아타임월드의 주주(주식교환일 현재 ㈜한화갤러리아타임월드가 보유하는 자기주식 및 본 주식교환에 반대하는 주주들이 주식매수청구권을 행사하여 ㈜한화갤러리아타임월드가 취득하는 자기주식을 포함하며, 이하 "주식교환대상주주")가 소유하는 ㈜한화갤러리아타임월드 주식에 대하여 "3. 교환·이전비율"의 비율에 따라 교환신주 발행에 갈음하는 현금을 교부할 예정입니다. 본 주식교환일 현재 ㈜한화갤러리아가 소유하고 있는 ㈜한화갤러리아타임월드 주식은 본 주식교환의 대상에 포함되지 아니합니다.

(2) ㈜한화갤러리아는 ㈜한화갤러리아타임월드 주주들 및 투자자들에게 추가적인 투자회수 기회를 제공하기 위해 2019년 11월 26일 이사회결의를 통해 ㈜한화갤러리아타임월드 발행 보통주식 및 신주인수권 증권에 대한 공개매수(이하 "본건 공개매수")를 2019년 11월 27일부터 2019년 12월 23일(이하 "공개매수종료일")까지 ㈜한화갤러리아타임월드 발행 보통주식 1,731,231주(㈜한화갤러리아가 보유하고 있는 ㈜한화갤러리아타임월드의 주식4,167,000주 및 ㈜한화갤러리아타임월드가 보유하고 있는 자기주식 101,900주를 제외한 발행주식 전부에 해당함)에 대하여 주당 26,000원(공개매수가격)으로, ㈜한화갤러리아타임월드 발행 신주인수권 증권 1,153,947주에 대하여 주당 892원에 진행하였습니다.

(3) 본건 공개매수 결과는 다음과 같습니다.

1) ㈜한화갤러리아타임월드 기명식 보통주식에 대한 공개매수 결과

2) ㈜한화갤러리아타임월드 신주인수권증권에 대한 공개매수 결과

 
(4) 본 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 포괄적 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

1) 본 주식교환계약의 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, ㈜한화갤러리아와 ㈜한화갤러리아타임월드는 서면 합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 주식교환계약을 변경할 수 있습니다.

2) 본 주식교환계약의 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약에 정한 다음 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 ㈜한화갤러리아와 ㈜한화갤러리아타임월드는 서면 합의에 의하여 본 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

① 본 주식교환을 위하여 필요한 이사회 또는 주주총회의 승인을 득하지 못하거나, 정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하는 경우

② 천재지변 등 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 부정적인 영향이 발생한 경우
③ 본 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래, 주식교환비율의 불공정 등 본 주식교환계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

3) ㈜한화갤러리아 및 ㈜한화갤러리아타임월드는 본 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약은 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

4) 교환비율 등 교환조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, ㈜한화갤러리아 및 ㈜한화갤러리아타임월드는 이를 확인하는 합의서를 작성하고, 이 합의서는 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

5) 본 주식교환계약이 위와 같이 해제 또는 변경되는 경우(공개매수로 인해 ㈜한화갤러리아가 ㈜한화갤러리아타임월드의 자기주식을 제외한 발행주식 전부를 보유함으로써 본 주식교환계약이 효력을 상실하는 경우를 포함), ㈜한화갤러리아와 ㈜한화갤러리아타임월드 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 주식교환계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

(5) 본 주식교환으로 ㈜한화갤러리아타임월드는 ㈜한화갤러리아의 완전자회사가 되므로, 본 주식교환 이후 ㈜한화갤러리아타임월드의 보통주권은 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제12호에 따라 상장폐지될 예정입니다.  

(6) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2018년 회계연도 기준입니다.

(7) 상기 '8.매매거래정지예정기간' 종료일은 상장폐지 예정일이며 향후 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

(8) 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'의 '매수예정가격' 산정기준은 아래와 같습니다.

1) 산출근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술 평균한 가격

2) 주식매수청구권 매수예정가격: 20,559원  (기준일: 2019년 11월 25일)

가) 최근 2개월 가중산술평균가격 : 19,751원

나) 최근 1개월 가중산술평균가격 : 20,665원

다) 최근 1주일 가중산술평균가격 : 21,261원

가),나),다)의 산술평균가액 : 20,559원

3) 본건 주식교환에 반대하는 ㈜한화갤러리아타임월드의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다(다만, 소액주주인 거주자 개인은 2018년부터 적용되는 개정 소득세법에 따라 포괄적 주식교환에 따른 주식매수청구권 행사시 발생하는 양도차익에 대한 소득세가 면제될 수 있습니다). 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 소액주주가 아닌 거주자 개인인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함), 그 외의 경우 양도소득세율은 양도소득 3억원까지는 22%(지방소득세 포함), 3억원 초과분은 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 주식교환에 반대하는 ㈜한화갤러리아타임월드 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(9) 본건 주식교환은 장외거래에 해당하여 ㈜한화갤러리아타임월드 주주에 대하여 다음과 같이 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세와 증권거래세가 과세됩니다.

1) ㈜한화갤러리아타임월드 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다(다만, 소액주주인 거주자 개인은 2018년부터 적용되는 개정 소득세법에 따라 포괄적 주식교환에 따른 양도차익에 대한 소득세가 면제될 수 있습니다). 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 소액주주가 아닌 거주자 개인인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함), 그 외의 경우 양도소득세율은 양도소득 3억원까지는 22%(지방소득세 포함) 3억원 초과분은 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다.

2) 한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(10) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(11) 본 주식교환 절차의 이행을 위하여 필요한 서류의 작성 및 제출, 관계당국과의 협의, 주식교환일정 변경, 주식교환계약의 변경 및 부속합의서의 체결 기타 본 주식교환과 관련하여 결정 및 협상이 필요한 일체의 사항은 관련 법령을 위반하지 않는 범위 내에서 대표이사에게 위임합니다.
 
(12) 본 주식교환의 교환가액 및 교환비율 산정과 그 적정성에 대한 평가는 하나의 외부평가기관(서현회계법인)에서 수행하였습니다. 교환가액 산정 시 ㈜한화갤러리아는 회사의 과거 실적 자료, 향후 5개년 사업계획 등의 정보를 외부평가기관에 제공하였고, 외부평가기관은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5와6, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주당 평가액 산정방법에 따라 교환가액을 산정하였습니다. 외부평가기관은 관련 법령 및 유사한 평가 업무에 적용되는 통상적인 평가 기준/방법에 따라 업무를 수행하였으나, 외부평가기관 한 곳에서 교환가액 및 교환비율 산정과 그 적정성에 대한 평가를 수행하였기 때문에 평가기관의 자기 평가 위험이 있을 수 있습니다.

※ 관련공시

2019년 11월 26일 주요사항보고서 (주식교환 ·이전결정)

2019년 12월 06일 [정정]주요사항보고서 (주식교환 ·이전결정)

2019년 12월 18일 [정정]주요사항보고서 (주식교환 ·이전결정)

1,867,660,400,614

882,818,664,312

984,841,736,302

110,000,000,000

(주)한화갤러리아 : (주)한화갤러리아타임월드
 = 1 : 0.7444540

주식교환일 현재 ㈜한화갤러리아를 제외한 나머지 ㈜한화갤러리아타임월드 주주가 소유한 ㈜한화갤러리아타임월드 주식(총 873,315주)은 주식교환일에 ㈜한화갤러리아에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 교환신주발행에 갈음하여 주당 현금23,256원을 교부할 예정입니다(상법제360조의3 제3항4호).

(1) 완전모회사가 되는 회사(㈜한화갤러리아) 교환가액

㈜한화갤러리아는 주권비상장법인으로

회사의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치: 43,777원

- 수익가치: 22,879원

- 본질가치(가중산술평균가액) : 31,239원

- 교환가액: 31,239원

(2) 완전자회사가 되는 회사(㈜한화갤러리아타임월드) 교환가액

㈜한화갤러리아타임월드는 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정하였습니다.

즉, 주식교환을 위한 이사회 결의일(2019년 11월 26일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2019년 11월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 25일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2019.10.26~2019.11.25) : 20,665원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2019.11.19~2019.11.25) : 21,261원

- 최근일 종가(2019.11.25) : 21,500원

- 산술평균가액 : 21,142 원

- 할증률: (+)10.00%

- 교환가액 : 23,256 원

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 위 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준가액으로 적용할 수 있도록 규정하고 있는바, 본 주식교환은 계열회사 간 주식교환에 해당하므로 위 규정에 따라 100분의10의 할증을 적용한 가액을 기준가액으로 적용하였습니다.

(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은1(㈜한화갤러리아) : 0.7444540(㈜한화갤러리아타임월드))이며, 신주발행에 갈음하여 ㈜한화갤러리아는 ㈜한화갤러리아타임월드 주주(단, ㈜한화갤러리아는 제외)에게 교환신주 발행에 갈음하여 ㈜한화갤러리아타임월드의 보통주1주당 현금23,256원을 교부할 예정입니다.

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없습니다.

본건 주식교환으로 완전자회사가 되는 ㈜한화갤러리아타임월드 발행 보통주권은 상장폐지될 예정입니다.

또한, 본건 주식교환 계약에 따라 본건 주식교환 이전에 취임한 ㈜한화갤러리아의 이사 및 감사에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 영업/재무에 미치는 중요 영향 및 효과

㈜한화갤러리아타임월드가 ㈜한화갤러리아의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성이 제고되는 효과가 기대됩니다.

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 주식교환에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거, 주식매수청구권은 이사회 결의사실이 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 주식교환 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주식교환 당사회사인 ㈜한화갤러리아타임월드는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(1) 반대의사표시 접수기간

- 시작일: 2020년 1월 14일

- 종료일: 2020년 1월 28일

(2) 반대의사의 통지 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주 확정 기준일(2019년 12월 27일) 현재 회사 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일(2020년 1월 28일)까지 회사에 대하여 서면으로 교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주식교환계약 체결승인 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우를 증명한 주식만 해당)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다.

이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

주주는 회사에 대하여 직접 반대의사표시를 할 수 있으며, 이 경우 회사는 그 내역을 한국예탁결제원에 통지하여야 하고, 한국예탁결제원은 이를 지체없이 계좌관리기관 등에 통지하여야 합니다.

(3) 주식매수청구권의 행사

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 회사 주주 중 주주총회에서 주식교환에 찬성하지 않고, 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

주식매수청구권은 이사회결의일(2019년 11월 26일)(또는 위 (2)의 (i) 내지 (iii)의 경우에는 이사회결의 공시일의 다음 영업일인 2019년 11월 27일)부터 주식매수청구권 행사일까지 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.

단, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관 등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관 등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다.
 

(4) 주식매수청구권 행사기간 :

- 시작일: 2020년 1월 29일

- 종료일: 2020년 2월 18일

※상법 제360조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(5) 접수장소 :

- 고객계좌부에 전자등록된 주주: 해당계좌관리기관
- 회사에 대하여 직접 반대의사 표시 내지 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주: 대전광역시 서구 대덕대로211(둔산동)  ㈜한화갤러리아타임월드 재경팀

(1) 지급예정시기: 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

구분

주식수(주)

비율(%)

비고

㈜한화갤러리아타임월드 발행주식 수(A)

6,000,131

100.00

-

공개매수 전 ㈜한화갤러리아 보유주식수(B)

4,167,000

69.45

-

공개매수 예정 주식 수(C)

1,731,231

28.85

A-B-(주)한화갤러리아 타임월드 보유 자기주식

공개매수 청약 주식 수(D)

959,816

16.00

-

공개매수 후 ㈜한화갤러리아 보유주식수(E)

5,126,816

85.45

B+D

주식교환 대상 주식 수

873,315

14.55

A-E

구분

주식수(주)

비율(%)

비고

㈜한화갤러리아타임월드 발행 신주인수권증권 수(A)

1,153,947

100.00

-

공개매수 전 ㈜한화갤러리아 보유 신주인수권증권 수(B)

0

0

-

공개매수 예정 신주인수권증권 수(C)

1,153,947

100.00

-

공개매수 청약 신주인수권증권 수(D)

1,035,134

89.70

-

공개매수 후 ㈜한화갤러리아 보유 신주인수권증권 수(E)

1,035,134

89.70

B+D