(주)다우기술 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년   10월   24일
회     사     명  :	(주)다우기술
대  표   이  사  :	김윤덕
본 점  소 재 지 :	경기도 용인시 수지구 디지털벨리로81 다우디지털스퀘어 6층
	(전  화) 070-8707-1000
	(홈페이지)http://www.daou.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책)이사	(성  명)엄용흠
	(전  화)070-8707-1025

회사합병 결정

1. 합병방법					(주)다우기술이 (주)스페이스리버를 흡수합병 - 존속회사: (주)다우기술 - 소멸회사: (주)스페이스리버
- 합병형태					소규모합병
2. 합병목적					경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화
3. 합병의 중요영향 및 효과					1) 회사의 경영에 미치는 영향 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)다우기술의 최대주주는 (주)다우데이타로 지분율은 45.20%이며, 피합병회사인 (주)스페이스리버의 최대주주는 (주)다우기술로서 100% 지분을 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하여 본 합병으로 인하여 (주)다우기술이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시 (주)다우기술은 그대로 존속하고 최대주주의 변경도 없습니다. 2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병을 통하여 사업다각화를 통한 다양한 수익구조 기반을 창출하고, 인적·물적자원의 효율적 사용으로 시너지 창출 및 재무안정성 확보 등 경영효율성 증대가 예상됩니다.
4. 합병비율					(주)다우기술: (주)스페이스리버 = 1.0000000 : 0.0000000
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				-
5. 합병비율 산출근거					합병법인인 (주)다우기술은 피합병법인인 (주)스페이스리버 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0 으로 산출하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			미해당
		- 근거 및 사유			'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
		외부평가기관의 명칭			-
		외부평가 기간			-
		외부평가 의견			-
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	-
				종류주식	-
8. 합병상대회사		회사명			주식회사 스페이스리버
		주요사업			물류관리시스템(WMS) 제공
		회사와의 관계			자회사
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	263,144,446		자본금	44,308,600
					부채총계	229,120,644		매출액	570,096,899
					자본총계	34,023,802		당기순이익	-94,311,416
		- 외부감사 여부			기관명	-		감사의견	-
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		-		설립연월일		-
			본점소재지		-		증권신고서 제출예정일		-
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			2022년 10월 26일
		주주확정기준일			2022년 11월 08일
		주주명부 폐쇄기간		시작일	-
				종료일	-
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	2022년 11월 09일
				종료일	2022년 11월 23일
		주주총회예정일자			-
		주식매수청구권 행사기간		시작일	-
				종료일	-
		구주권 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		매매거래 정지예정기간		시작일	-
				종료일	-
		채권자이의 제출기간		시작일	2022년 11월 25일
				종료일	2022년 12월 26일
		합병기일			2022년 12월 27일
		종료보고 총회일			2022년 12월 27일
		합병등기예정일자			2022년 12월 28일
		신주권교부예정일			-
		신주의 상장예정일			-
11. 우회상장 해당 여부					아니오
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행됨으로 (주)다우기술 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
		매수예정가격			-
		행사절차, 방법, 기간, 장소			-
		지급예정시기, 지급방법			-
		주식매수청구권 제한 관련 내용			-
		계약에 미치는 효력			-
14. 이사회결의일(결정일)					2022년 10월 24일
- 사외이사참석여부		참석(명)			3
		불참(명)			0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 합병계약은 효력을 상실합니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 말 재무제표 기준입니다.

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에

천재지변, 기타의 사유로 인하여 (주)다우기술 또는 (주)스페이스리버의 재산 및 경영상태에 중대한 변동사항이 발생하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우에는 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

마. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

-해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항
가. 합병의 목적
(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사 (합병법인)	상호	(주)다우기술
	소재지	경기도 용인시 수지구 디지털벨리로81
	대표이사	김 윤 덕
	법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병법인)	상호	(주)스페이스리버
	소재지	서울특별시 강서구 공항대로 168
	대표자	황 보 순
	법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경
당사는 2022년 9월 비상장회사기업으로 물류관리시스템(WMS)을 제공하고 있는 (주)스페이스리버의 지분 100%를 취득하였습니다. 합병으로 커머스 부문의 사업역량 강화를 통한 기업가치 및 주주가치 제고를 기대하고 있으며, 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 합병으로 인해 최대주주나 이사회 구성, 조직 구성 등에는 변동이 없습니다. 본 합병을 통하여 사업다각화를 통한 다양한 수익구조 기반을 창출하고, 인적·물적자원의 효율적 사용으로 시너지 창출 및 재무안정성 확보 등 경영효율성 증대가 예상됩니
다.

(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.  

나. 상대방회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

다. 합병 등의 형태
본 합병은 흡수합병이며, 합병 완료 후 존속회사는 (주)다우기술 입니다.  
상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발행할 신주는 없습니다. 만약, (주)다우기술 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 합병을 진행할 수 없습니다.

라. 진행결과 및 일정
- 합병의 주요일정

구 분		(주)다우기술 (존속회사)	(주)스페이스리버 (소멸회사)
합병 이사회 결의일		2022년 10월 24일	2022년 10월 24일
합병 계약일		2022년 10월 26일	2022년 10월 26일
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2022년 10월 24일	-
주주확정기준일		2022년 11월 08일	-
소규모합병 공고일		2022년 11월 09일	2022년 11월 09일
주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-
	종료일	-	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022년 11월 09일	-
	종료일	2022년 11월 23일	-
합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인		2022년 11월 24일	2022년 11월 24일
채권자 이의제출 공고일		2022년 11월 25일	2022년 11월 25일
채권자 이의제출기간	시작일	2022년 11월 25일	2022년 11월 25일
	종료일	2022년 12월 26일	2022년 12월 26일
합병기일		2022년 12월 27일	2022년 12월 27일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일		2022년 12월 27일	-
합병종료보고 공고일		2022년 12월 27일	-
합병등기 예정일(해산등기 예정일)		2022년 12월 28일	2022년 12월 28일

주) 본합병은 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

- 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

마. 합병등의 성사 조건
'3) 투자위험요소 - 가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다.

바. 관련법령상의 규제 또는 특칙
- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다.

2) 합병 비율 및 산출 근거
(주)다우기술은 (주)스페이스리버 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0 으로 산출하였습니다.

3) 투자위험요소
가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, '(주)다우기술' 또는 '(주)스페이스리버'의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우 '(주)다우기술'과 '(주)스페이스리버'는 상호 협의하여 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수있습니다. 또한, (주)다우기술의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, 합병에 관해 개최된 이사회 또는 주주총회의 승인을 얻지 못하거나, 관련 법령에서 요구하는 인가, 승인 등을 얻지 못하는 경우에는 그 효력을 상실할 수 있습니다.

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소
- 본 합병은 (주)다우기술이 100% 지분을 보유하고 있는 (주)스페이스리버에 대한 소규모 합병으로, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다. 본 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전 후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병과 관련하여 풋옵션 등의 계약체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)다우기술의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

5) 당사회사간의 이해관계 등
가. 당사회사간의 관계
  (1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
  - (주)스페이스리버는 (주)다우기술이 지분 100%를 보유하고 있는 완전 자회사입니다.

  (2) 임원간의 상호겸직

성명	(주)다우기술	(주)스페이스리버
황보순	전무/미등기임원	사내이사/등기임원

 (3) 특수관계인
- (주)스페이스리버는 (주)다우기술의 종속회사이므로, (주)다우기술의 대주주 및 특수관계인은 (주)스페이스리버의 특수관계인에 해당됩니다.

나. 당사회사간의 거래내용
  (1) 출자

(기준일 : 2022년 10월 24일)                                                       (단위 : 주, %, 원)

일자	주식수	지분율	계정과목	취득원가
2022.09.26	443,086	100.00	종속기업투자주식	5,878,000,000

*일자는 주식대금지급일입니다.
 
  (2) 채무보증
   - 해당사항 없음
  (3) 담보제공
   - 해당사항 없음
  (4) 매입, 매출거래
   - 해당사항 없음
  (5) 영업상 채권, 채무
   - 해당사항 없음

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항 없습니다.

6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 경영방침 및 임원구성 등
- 합병 완료 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원 구성방법 등에 관해 당사와 대주주간에 사전합의나 계획, 양해는 없었습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회사명	(주)스페이스리버
설립일자	2017년 09월 14일
본사의 주소	서울특별시 강서구 공항대로 168, 12층 1207호
대표자	황보순
주요 사업의 내용	물류관리시스템(WMS) 제공
임직원 현황	9명
주요주주 현황	(주)다우기술(지분율: 100%)
중소기업 해당 여부	중소기업에 해당

2) 사업의 내용
(주)스페이스리버는 물류관리시스템인 '노스노스' 서비스를 제공하고 있습니다. 물류관리시스템은 창고에서 물류에 필요한 입고, 포장, 출고, 재고관리 등의 업무를 지원하는 프로그램입니다.

3) 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 요약 재무상태표(별도)                                              
                                                                                                          (단위: 원)

구 분	2021년	2020년	2019년
유동자산	147,425,706	119,489,987	24,013,587
비유동자산	115,718,740	135,918,740	30,368,820
자산총계	263,144,446	255,408,727	54,382,407
유동부채	143,250,644	127,075,509	11,478,675
비유동부채	85,870,000	100,000,000	100,000,000
부채총계	229,120,644	227,075,509	111,478,675
자본금	44,308,600	42,880,000	40,000,000
자본잉여금	196,493,400	97,920,000	-
이익잉여금(결손금)	-206,778,198	-112,466,782	-97,096,268
자본총계	34,023,802	28,333,218	-57,096,268
부채 및 자본총계	263,144,446	255,408,727	54,382,407

나. 최근 3년간 요약 손익계산서(별도)      

                                                                                                         (단위: 원)

구 분	2021년	2020년	2019년
매출액	570,096,899	286,581,219	131,217,220
매출원가	15,685,000	-	-
매출총이익	554,411,899	286,581,219	131,217,220
판매비와 관리비	670,780,822	310,613,561	249,170,854
영업이익(손실)	-116,368,923	-24,032,342	-117,953,634
당기순손익(순손실)	-94,311,416	-15,370,514	-66,055,650

4) 외부감사인의 감사의견
(주)스페이스리버는 공시대상기간(19년~21년)에는 외부감사 대상회사가 아니었으므로 외부감사인의 감사를 수행하지 않았습니다.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)스페이스리버는 사내이사 1명으로 정관에 따라 회사의 이사가 2명 이하인 경우 이사회를 구성하지 않으며, 특별한 안건이 없는 경우 이사회 개최를 생략하고 있습니다.

6) 주주에 관한 사항

주주명	수량	지분율
(주) 다우기술	보통주 400,000주 우선주 43,086주	100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 기준 (주)스페이스리버는 등기임원 총 1인, 그 외 직원 총 8명이 재직하고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)스페이스리버와 (주)다우기술의 계열회사는 동일합니다. 자세한 내용은 (주)다우기술 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.