메리츠화재해상보험(주) 주식교환ㆍ이전 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주식교환ㆍ이전 결정

주) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2021년회계연도 연결재무제표 기준입니다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

(주)메리츠금융지주는 메리츠화재해상보험(주)로부터 인적분할을 통해 2011년 3월 28일 설립된 非은행지주회사입니다. 메리츠화재해상보험(주)는 1922년 10월 1일 조선화재해상보험주식회사라는 명칭으로 설립된 후, 1950년에 동양화재해상보험으로 사명을 변경하였고, 1956년 9월 증권거래소에 상장하였으며, 2005년에 현재의 사명인 메리츠화재해상보험주식회사로 변경하였습니다. 메리츠증권(주)는 1973년 2월 24일에 한일증권주식회사라는 명칭으로 설립된 후, 1992년 1월 15일에 유가증권시장에 상장되었으며, 2009년 12월 메리츠종합금융(주)와 합병 후 2010년 4월 사명을 메리츠종금증권으로 변경하였으며, 2020년 4월에 현재의 사명인 메리츠증권 주식회사로 변경하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 메리츠금융지주가 보유하고 있는 메리츠화재해상보험(주) 및 메리츠증권(주)의 지분은 59.5% 및 53.4% 입니다.

(주)메리츠금융지주는 보다 효율적인 경영체계 확립을 위하여 메리츠화재해상보험(주) 및 메리츠증권(주)와 주식의 포괄적 교환을 위한 주식교환계약을 체결하고 위 주식교환 절차를 통해 메리츠화재해상보험(주) 및 메리츠증권(주)를 완전자회사로 전환할 계획입니다.

금번 거래를 통해 (주)메리츠금융지주와 메리츠화재해상보험(주) 및 메리츠증권(주)는 그룹 내 다양한 계열사와의 협업 및 국내외 네트워크 강화를 통한 효율성 증대에 집중할 계획입니다. 아울러, (주)메리츠금융지주는 종속회사의 경영관리, 금융그룹 전략 수립 등의 역할을 수행함으로써 사업 자회사간 시너지 효과 창출을 조정하는 역할을 담당할 예정입니다.

메리츠자산운용(주)는 2008년 5월 6일 설립된 종합자산운용사로 투자자문 및 투자일임업무를 주된 영업으로 하고 있습니다. 설립 당시 메리츠종합금융의 자산운용부문이던 사업체를 2009년 2월 집합투자업 등 종합운용사로 재인가 등록하였으며, 주요사항보고서 제출일 현재 (주)메리츠금융지주가 100% 지분을 보유한 완전자회사입니다. 주요사항보고서 제출일 현재 (주)메리츠금융지주는 메리츠자산운용(주)의 매각 절차를 진행하고 있어, 향후 구체적인 사항이 결정될 경우 관련 법령에 의거 절차를 진행할 예정이고, 관련 공시규정에 따라 공시 의무가 있을 경우 공시할 예정이니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.
 
한편, 주요사항보고서 제출일 현재 본 건 주식교환이 완료된 후, 다른 회사와의 합병 등 회사 구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항은 없습니다. 향후 추가적인 구조개편이 발생할 경우, 관련 법령에 의거 별도의 공시를 통해 투자자 여러분들께 안내드릴 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 주식교환일 현재 (주)메리츠금융지주가 보유중인 메리츠화재해상보험(주) 주식에 대해서는 (주)메리츠금융지주의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한 메리츠화재해상보험(주) 기 보유 자기주식(9,247,888주)에 대해서는 향후 이사회 결의를 통해 이익 소각 절차를 진행할 예정입니다. 또한 인적분할(2011.03.25) 당시 단수주 취득분에 해당하는 자기주식 7,064주에 대해서는 별도의 매매 계약 체결 및 이사회결의를 통해 임시주주총회 이후 주식교환일 전 (주)메리츠금융지주가 매수할 예정입니다. 이에 따라, 본 주요사항보고서 제출일 기준 메리츠화재해상보험(주)가 보유하고 있는 자기주식은 전량 주식교환일 전 소각 또는 처분될 예정입니다.

또한, 메리츠화재해상보험(주)는 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서는 본 주식교환에 따라 (주)메리츠금융지주 주식이 배정될 예정입니다. 메리츠화재해상보험(주)는 이와 같이 배정받은 (주)메리츠금융지주 주식을 금융지주회사법 제62조의2에 따라 취득일(주식교환일인 2023년 2월 1일)로부터 3년 이내에 처분하여야 합니다.

(2) 상기 '10.주식매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.

1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의일(2022년 11월 21일)의 전일(2022년 11월 18일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

2) 메리츠화재해상보험(주) 주식매수청구권 매수예정가격: 32,793원
가) 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 31,304원
나) 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 32,205원
다) 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 34,872원
가),나),다)의 산술평균가격 : 32,793원

3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(3) 본건 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2에 따라 상법에 따른 일부 절차의 기간을 단축하여 진행하는 바, 가령 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 주식교환 반대주주의 주식매수청구권 행사는 주주총회의 결의일로부터 10일 이내로, 구 주권제출 및 주권의 실효 공고는 주식교환일 5일 전까지로 각 단축할 수 있습니다.  다만, 메리츠화재해상보험(주)는 금융지주회사법 제62조의2에도 불구 주주명부 확정 기준일의 공고기간과 주주총회 소집 통지 및 공고기간은 메리츠화재해상보험(주)의 정관에 따라 상법상 2주의 기간을 적용하였습니다.

(4) (주)메리츠금융지주 또는 메리츠화재해상보험(주) 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인 안 건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

(5) 주식의 포괄적 교환 후 (주)메리츠금융지주의 완전자회사가 되는 메리츠화재해상보험(주)의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

(6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(7) 본건 주식교환과 병행하여 (주)메리츠금융지주는 메리츠증권(주)와 주식의 포괄적 교환을 진행할 예정입니다. 금융투자업자가 주식의 포괄적 교환을 진행하는 경우 자본시장법 제417조에 의거 금융위원회의 승인이 필요합니다. 이에 메리츠증권(주)는 (주)메리츠금융지주와의 주식교환 관련 승인 심사를 금융위원회에 12월 중 신청할 예정입니다. 관련 심사 일정에 따라 (주)메리츠금융지주와 메리츠증권(주)의 주식교환의 일정은 변동될 수 있으며, 자세한 사항은 2022년 11월 21일 공시한 (주)메리츠금융지주의 주요사항보고서 및 메리츠증권(주)의 주요사항보고서를 참고하시길 바랍니다.

(8) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.

※ 보다 자세한 사항은 2022년 11월 21일 공시할 (주)메리츠금융지주의 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.