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영풍·MBK "고려아연, 최종계약 전 美에 지분 10% 넘겨.. 비정상적 구조“

파이낸셜뉴스 2025.12.21 15:17 댓글 0

영풍 석포제련소 무방류시스템 전경. 영풍 제공

영풍·MBK파트너스는 고려아연의 미국 제련소 건설과 관련해 "최종 합작계약이 체결되지 않아도 합작법인이 고려아연 지분 10%를 그대로 보유하게 되는 비정상적 구조"라고 21일 비판했다.

영풍은 이날 보도자료를 내고 “합의서에는 합작 성패를 좌우하는 최종계약이 2년 내 체결되지 않을 경우 합의서 자체가 해지될 수 있다고 규정하면서 기발행된 고려아연 신주 효력이나 호수, 소멸에 대해서는 어떠한 규정도 마련돼 있지 않다”며 이 같이 밝혔다.

영풍은 “통상적인 합작사업에서는 최종계약을 통해 권리와 의무가 명확히 확정된 후 신주 발행이 이뤄지지만, 본 건에서는 신주 발행이 최종계약 체결 전에 먼저 진행돼 계약 성립 여부와 무관하게 합작법인이 지분을 확보하게 된다”며 “이는 ‘계약 없는 신주 발행’이라는 구조적 결함을 그대로 드러내며 사업 실체가 확보되지 않은 상태에서 고려아연만 일방적인 재무적·지배구조적 리스크를 부담하게 되는 결과를 초래한다”고 지적했다.

이어 "합의서에는 미측 투자자가 어떠한 지원을 언제, 어떠한 방식으로 제공해야 하는지에 관한 구체적 조항이 존재하지 않는다. 반면 사업 수행과 그에 따른 위험 부담은 고려아연이 거의 전적으로 떠안도록 규정돼 있어, 책임의 실질적 배분이 일방적이라는 구조적 문제가 명확하게 드러난다"며 "이러한 상황에서 이사회가 지분 배정과 합작 추진을 승인했다면 이는 기업의 지배구조와 주주 보호 원칙을 충분히 고려하지 않은 결정이라는 우려가 제기될 수 있다"고 언급했다.

그러면서 “미국에 제련소를 건설하는 것 자체를 반대하는 것은 아니다. 다만 현재 합의서에는 고려아연에게만 의무를 부과하도록 돼 있고, 특히 최종계약 체결 여부와 무관하게 이미 배정된 고려아연 지분을 되돌릴 방법이 없다는 게 문제”라며 “신주를 발행할 경영상 필요가 인정된다고 하더라도 합작사업의 권리와 의무가 명확히 확정된 이후 주식을 발행하는 것이 상식적인 절차이며, 이러한 원칙을 무시한 지분 배정은 회사와 주주 모두에게 심각한 손해를 초래할 가능성이 크다”고 덧붙였다.

이와 관련해 고려아연은 “명백한 허위”라고 반박했다. 고려아연은 이날 입장문을 통해 “MBK파트너스와 영풍이 고려아연 이사회 장악에만 혈안돼 비현실적이며 비상식적인 가정으로 미국제련소 건설을 비난하고 깎아내리는 지경까지 이르렀다”며 이 같이 밝혔다.

고려아연은 “MBK와 영풍이 언급한 ‘사업제휴 프레임워크 합의서(BAFA)’가 2년 이내 최종 계약 체결을 전제로 한 건 미국 정부의 긴급한 핵심광물 공급망 구축의 필요성을 고려해 늦어도 해당 기간 내에 최종 계약을 체결하자는 ‘선언’”이라며 “더욱이 고려아연과 미국 정부는 합의 하에 최종 계약을 체결하기 위한 논의 기간을 연장할 수 있다”고 설명했다.

solidkjy@fnnews.com 구자윤 기자

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