한국제11호기업인수목적 주식회사 회사합병 결정(SPAC 소멸합병)

(1) 산업 내 경쟁우위를 점할 수 있는 기술 개발 및 연구를 위한 재원 확보
(2) 시장 내 직접금융을 통한 자금조달능력 확대

(3) 임직원의 사기 진작 및 근로의욕 고취

(4) 대내외 인지도 상승으로 공개기업으로서 경영 투명성과 대외 신인도 제고

(5) 우수인력 확보를 통한 경쟁력 강화

(6) 기업가치의 공정한 평가

(7) 투명한 경영 및 공시, 효율적 조직 운영을 통한 주주가치 제고

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

이사회 결의일 현재 ㈜러셀로보틱스의 최대주주는 ㈜러셀(지분율 41.22%)이며, 한국제11호기업인수목적㈜의 최대주주는 디에스씨인베스트먼트㈜(지분율 16.61%)입니다. 합병 후 존속법인의 최대주주는 ㈜러셀(지분율 35.89%, 합병비율 1 : 0.4262575 가정 시)입니다. 또한 스팩 발기인 보유 CB 전환을 가정할 경우, 최대주주 ㈜러셀의 지분율은 35.15%가 됩니다.

㈜러셀로보틱스와 한국제11호기업인수목적㈜의 합병이 완료되면 ㈜러셀로보틱스가 존속법인이 되고 한국제11호기업인수목적㈜는 소멸법인이 되며, 존속법인인 ㈜러셀로보틱스는 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

한국제11호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, ㈜러셀로보틱스에 흡수합병 된 후 ㈜러셀로보틱스의 주요 사업인 산업용 로봇 제조업(주요 사업: 물류로봇시스템 사업)을 영위할 것입니다.

한편, 한국제11호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 제품 라인업 확대와 해외시장 진출을 통해 매출 증대 및 이익 실현이 가속화될 것으로 예상됩니다.

합병을 통해 ㈜러셀로보틱스로 유입될 자금 규모는 약 119억원(2022년말 기준 한국제11호기업인수목적㈜가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산과 단기금융상품 및 기타유동자산의 합산금액 규모)입니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 한국제11호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하여 소멸될 예정이며, 합병 이후 실질적인 경영활동은 합병법인인 ㈜러셀로보틱스에서 사업을 영위하게 됩니다.

㈜러셀로보틱스는 합병을 통해 한국제11호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각  4,692원(액면가액 100원)과  2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.4262575 는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여, 주식매수청구권은 주주명부 확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 한국제11호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 비상장법인인 ㈜러셀로보틱스 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(1) 반대의사의 통지방법

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(㈜러셀로보틱스에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전(㈜러셀로보틱스에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 KB국민은행에 통보하여야 합니다. KB국민은행에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구 기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 KB국민은행에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수청구 기간

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여, 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소

가. 명부주주에 등재된 주주
1) ㈜러셀로보틱스 : 인천광역시 계양구 서운산단로3길 4, 5층 504호
2) 한국제11호기업인수목적㈜ : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사