(주)제넨바이오 전환사채권발행결정(제19회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년     9월     26일
회     사     명  :	주식회사 제넨바이오
대  표   이  사  :	김춘학, 김성주
본 점  소 재 지 :	경기도 평택시 청북읍 드림산단2로 80
	(전  화)031-606-3120
	(홈페이지)http://www.gennbio.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) 상 무	(성  명) 이 찬 형
	(전  화) 031-606-3120

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류				회차	19	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)				12,000,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)				386,517,000,000
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의     목적	시설자금 (원)			-
	영업양수자금 (원)			-
	운영자금 (원)			10,000,000,000
	채무상환자금 (원)			2,000,000,000
	타법인 증권 취득자금 (원)			-
	기타자금 (원)			-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			2.0
	만기이자율 (%)			7.5
5. 사채만기일				2025년 09월 29일
6. 이자지급방법				본건 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일까지 계산하고(초일산입, 말일불산입), 매 3개월마다 상기 사채의 이자율을 적용한 연간 이자의1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급한다. 이자지급일이 영업일이 아닌 경우 그 다음영업일에 이자를 지급한다. [이자지급기일] 2022년 12월 29일, 2023년 3월 29일, 2023년 6월 29일, 2023년 9월 29일, 2023년 12월 29일, 2024년 3월 29일, 2024년 6월 29일, 2024년 9월 29일, 2024년 12월 29일, 2025년 3월 29일, 2025년 6월 29일, 2025년 9월 29일
7. 원금상환방법				만기까지 보유하고 있는 본건 사채 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 118.3125%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되 만기일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 연 단리 7.5%의 이율로 계산한다.
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한     사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			1,585
	전환가액 결정방법			본건 사채의 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 이사회결의일(2022년 9월 26일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 전환가격이 발행회사 보통주의 액면가액 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가액을 전환가격으로 한다. 가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 다. 발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가
	전환에 따라 발행할 주식		종류	(주)제넨바이오 기명식 보통주
			주식수	7,570,977
			주식총수 대비 비율(%)	14.80
	전환청구기간		시작일	2023년 09월 29일
			종료일	2025년 09월 29일
	전환가액 조정에 관한 사항			가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우“신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식중 "1주당발행가격"은 무상증자, 준비금의 자본전입 및 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로, 본건 사채 발행 후 매 2개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 “시가산정가액”이라 한다)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가액 이상이어야 된다. 마. 위 라.목에 따라 전환가액을 하향 조정한 이후 시가산정가액이 상승하여 해당 조정일 직전일 현재의 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 시가산정가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내에서 위 4) 단서의 가액 이상이어야 한다. 바. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.
	시가하락에 따른 전환가액 조정		최저 조정가액 (원)	500
			최저 조정가액 근거	「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액 「정관 제 18조」 ③ 전환으로 인하여 발행할 주식은 사채발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 하되, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정하는 바에 의한다. 또한, 이사회는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식 소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 전환가액 조정 후 전환가액의 최저한도를 (조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 조정사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액) 주식의 액면가액을 한도로 조정할 수 있다.
			발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원)	386,517,000,000
9-1. 옵션에 관한 사항				[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항] 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2023년 9월 29일 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 “조기상환지급일”이라 하며 아래와 같다)에 조기상환청구 전자등록금액에 아래 표에 조기상환 청구기간 별로 기재된 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 그 외 Put Option에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "제3자" 라 한다)는 2023년 09월 29일부터 2025년 08월 29일까지(이하 "매도청구권 행사기간" 이라 한다) 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 "매도청구권" 이라 한다)를 가진다. 또한 발행회사 또는 제3자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 60%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 가. 제3자의 성명: 발행일 현재 미정 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 다. 취득규모 : 최대 72억원(Call Option 60%) 라. 취득목적 : 발행일 현재 미정 마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사가 지정하는 자 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익  ① 지분율 : 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 4,542,586주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정 후에는 최대 14,400,000주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당시 지분율을 8.88%에서 최대 21.31%까지 보유 가능  ② 금전적 이익 : 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음 그 외  Call Option에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
10. 합병 관련 사항				-
11. 청약일				2022년 09월 26일
12. 납입일				2022년 09월 29일
13. 대표주관회사				-
14. 보증기관				-
15. 담보제공에 관한 사항				가.  부동산담보신탁 제1순위 우선수익권 부여 발행회사는 본건 사채의 원리금 상환 채무 및 기타 이와 관련한 모든 채무를 담보하기 위하여 발행회사 소유의 아래 기재 자산을 투자자에게 담보로 제공한다. - 담보제공 자산     1) 경기도 평택시 [청북읍 율북리 1123-1 번지 일원의 토지]     2) 경기도 성남시 분당구 삼평동 694-1 코리아바이오파크 제지1층 제          에이-비01호 전세권 담보제공 관한 자세한 사항은 21. 기타투자판단에 참고할 사항을 참고하시길 바랍니다.
16. 이사회결의일(결정일)				2022년 09월 26일
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		2
		불참 (명)		1
- 감사(감사위원) 참석여부				참석
17. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유				사모발행(사채발행일로부터 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지)
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역    - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				-
20. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

[사채권자 조기상환청구권(Put Option)]
 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2023년 9월 29일 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 “조기상환지급일”이라 하며 아래와 같다)에 조기상환청구 전자등록금액에 아래 표에 조기상환 청구기간 별로 기재된 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

가. 조기상환 청구기간 및 조기상환지급일: 사채권자는 다음과 같이 조기상환지급일 20일 전부터 10일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 아래 표의 조기상환율은 제8호에 따른 이자를 공제하여 산정한 것이다.  

조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
From	To
2023-09-09	2023-09-19	2023-09-29	105.6566
2023-10-09	2023-10-19	2023-10-29	106.1446
2023-11-09	2023-11-20	2023-11-29	106.6492
2023-12-09	2023-12-19	2023-12-29	107.1376
2024-01-09	2024-01-19	2024-01-29	107.6514
2024-02-09	2024-02-19	2024-02-29	108.1654
2024-03-09	2024-03-19	2024-03-29	108.6465
2024-04-09	2024-04-19	2024-04-29	109.1641
2024-05-09	2024-05-20	2024-05-29	109.6653
2024-06-09	2024-06-19	2024-06-29	110.1836
2024-07-09	2024-07-19	2024-07-29	110.6938
2024-08-09	2024-08-19	2024-08-29	111.2215
2024-09-09	2024-09-19	2024-09-29	111.7495
2024-10-09	2024-10-21	2024-10-29	112.275
2024-11-09	2024-11-19	2024-11-29	112.8185
2024-12-09	2024-12-19	2024-12-29	113.3448
2025-01-09	2025-01-20	2025-01-29	113.9041
2025-02-08	2025-02-18	2025-02-28	114.4459
2025-03-09	2025-03-19	2025-03-29	114.9701
2025-04-09	2025-04-21	2025-04-29	115.5274
2025-05-09	2025-05-19	2025-05-29	116.0673
2025-06-09	2025-06-19	2025-06-29	116.6258
2025-07-09	2025-07-21	2025-07-29	117.1751
2025-08-09	2025-08-19	2025-08-29	117.7435

나.    조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다.    조기상환 지급장소: 중소기업은행 서여의도 지점

조기상환청구절차: 사채권자가고객계좌에전자등록된경우에는거래하는계좌관리기관을통하여한국예탁결제원에조기상환을청구하고, 자기계좌에전자등록된경우에는한국예탁결제원에조기상환을청구하면한국예탁결제원이이를취합하여청구장소에조기상환청구한다

[콜옵션(Call Option) 관한 사항]

(1) 발행회사 등은 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2023년 9월 29일 및 그 이후부터 매 1개월에 해당되는 날(이하 “행사일”)에 콜옵션을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사할 수 있다.  단, 본건 사채에 관한 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우에는 콜옵션 전부가 소멸한다(의미를 명확히 하면, 본건 사채 조건에 따라 기한의 이익 상실사유가 치유되거나 투자자가 기한의 이익 상실선언을 유예하거나 기한의 이익이 부활되는 경우에도 소멸된 콜옵션은 부활하지 아니한다).

(2) 본건 사채의 조건에 따라 본건 사채가 일부 상환되는 경우, 본건 옵션 사채가 우선적으로 상환되는 것으로 본다(부연하면, 일부 상환된 사채 전자등록금액만큼 발행회사가 매수할 수 있는 옵션이 소멸한다).

(3) 발행회사는 콜옵션 행사일 20일 전부터 10일 전까지(이하 “콜옵션 행사기간”) 투자자에게 서면으로 통지(이하 “콜옵션 행사통지”)함으로써 콜옵션을 행사할 수 있다(단, 발행회사가 콜옵션 행사자를 지정한 경우에는 지정한 자와 함께(연서로) 콜옵션 행사통지를 하여야 함). 행사일별 콜옵션 행사기간은 아래와 같으며, 콜옵션 행사기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.  콜옵션 행사통지는 콜옵션 행사자, 콜옵션이 행사된 사채의 전자등록금액, 해당 행사가(아래에서 정의됨), 해당 행사일 및 콜옵션을 행사한다는 취지가 구체적으로 기재된 [부록 1]과 실질적으로 동일한 양식이어야 한다.  콜옵션 행사통지가 투자자에게 도달하는 시점에 콜옵션이 행사된 사채에 관한 사채매매계약이 투자자와 발행회사 등 사이에 체결된 것으로 간주한다.  해당 행사일 정오까지 발행회사 등은 해당 콜옵션이 행사된 사채의 원금 및 이에 대하여 사채발행일로부터 행사일까지 분기단위 연 복리 7.5%에 따른 이자(단, 해당 본건 옵션 사채의 기지급된 표면이자는 공제) 상당액의 매매대금(이하 “행사가”)을 투자자에게 지급하여야 한다.

(4) 제(3)항에 따라 행사가를 지급받는 즉시, 투자자는 발행회사에게 콜옵션이 행사된 해당 사채를 양도한다.

(5) 발행회사 등이 행사일 정오까지 행사가를 지급하지 아니하는 때에는 행사된 콜옵션은 소멸한다.  다만, 투자자는 행사된 콜옵션을 소멸시키지 아니하고 미지급금액 및 이에 대하여 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 본건 사채의 연체이자율을 연체이자율로 하여 이를 적용한 연체이자의 지급을 청구할 수 있다. 단, 위 이율이 투자자에 대하여 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용한다.

(6) 콜옵션의 행사일과 본건 사채의 조건에 따른 투자자의 조기상환청구권(Put Option)의 조기상환지급일이 같은 날인 경우, 투자자가 조기상환청구권을 행사하더라도 발행회사 등의 콜옵션 행사가 우선한다.  즉 부연하면, 해당 행사일 및 조기상환지급일에 발행회사 등이 콜옵션을 행사한 경우에는 투자자는 행사된 콜옵션에 상응하는 본건 옵션 사채에 관하여 조기상환청구권을 행사할 수 없고, 투자자가 먼저 해당 행사일 및 조기상환지급일에 조기상환 청구를 하더라도 발행회사 등은 콜옵션을 행사할 수 있고 이 경우 투자자는 행사된 콜옵션에 상응하는 본건 옵션 사채에 관한 조기상환 청구를 취소한 것으로 간주한다.  단, 해당 행사일 정오까지 발행회사 등이 투자자에게 행사가를 전액 지급하지 않을 경우 해당 콜옵션은 소멸하고 투자자의 조기상환 청구는 여전히 유효한 것으로 본다.

(7) 투자자가 본건 사채 전액에 대하여 조기상환청구권을 행사하는 경우 콜옵션은 전부 소멸한다(단, 발행회사 등의 콜옵션 행사일과 투자자의 본건 사채 전액에 대한 조기상환청구권의 조기상환지급일이 같은 날인 경우, 제(6)항이 적용된다).

(8) 발행회사 등이 콜옵션을 행사한 이후, 어떠한 경우라도 행사된 콜옵션은 부활할 수 없다.

[담보제공에 관한 사항]
 발행회사가 본건 금융계약에 따라 투자자에 대하여 부담하는 본건 사채의 원리금 상환채무 및 기타 이와 관련한 모든 채무(이하 “피담보채무”라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 투자자에게 다음의 담보를 제공한다. 단, 본건 사채는 담보부사채신탁법에 따른 사채가 아닌바, 본 조에 따라 설정된 담보권은 본건 사채의 양도에 따라 당연히 양수인에게 양도되는 것은 아니며, 본 조에 따른 담보권을 양도하기 위해서는 담보권 양도에 대한 별도의 합의 및 양도절차(대항요건 구비 등)가 필요하다. 이와 관련하여 발행회사는 투자자의 요청이 있는 경우, 담보권의 양도에 필요한 절차에 협력하여야 한다.

(1) 부동산담보신탁 1순위 우선수익권 부여

발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 위탁자로서 발행회사 및 수탁자로서 한국투자부동산신탁 주식회사 사이에 본건 부동산1에 관하여 투자자가 만족할 만한 내용과 형식으로 담보신탁계약을 체결하여 투자자를 1순위 우선수익권자로 지정하여야 한다.  

(2) 전세권을 목적으로 하는 1순위 근저당권 설정

  가. 발행회사는 본건 임대차계약에 따른 임대보증금의 반환을 담보하기 위한 목적으로 본건 임대차계약의 임대인인 주식회사 제넥신과 사이에 투자자가 만족할 만한 내용과 형식으로 본건 부동산2에 관하여 전세권설정계약을 체결하고, 동 전세권설정계약에 따라 전세권(이하 “본건 전세권”이라 한다)이 설정되도록 하여야 한다.

 나. 발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 투자자와 사이에 본건 전세권에 관하여 투자자가 만족할 만한 내용과 형식으로 전세권근저당설정계약을 체결하고 투자자를 1순위 근저당권자로 하는 근저당권등기가 경료되도록 하여야 한다.

(3) 금전채권신탁 1종 수익권 부여

발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 (ⅰ) 본건 전세권에 따른 전세금반환채권 및 (ⅱ) 금 육억(600,000,000)원 상당의 예금반환채권을 신탁원본으로 하여 각 신탁원본에 관하여 투자자를 제1종 수익자로 지정하는 내용의 금전채권신탁계약을 체결하고, 금전채권신탁계약이 정하는 바에 따라 투자자에게 제1종 수익권 증서가 교부되도록 하여야 한다.

(4)  유가증권신탁 제1종 수익권 부여

발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 금 삼십오억(3,500,000,000)원에 상당하는 권면액의 유가증권을 신탁원본으로 하고 투자자를 제1종 수익자로 지정하는 내용의 유가증권신탁계약을 체결하고, 유가증권신탁계약이 정하는 바에 따라 투자자에게 제1종 수익권 증서가 교부되도록 하여야 한다. 단, 투자자는 발행회사가 발행한 제넨바이오 제18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 중 투자자가 보유하고 있는 전자등록금액 삼십오억(3,500,000,000)원 상당의 전환사채가 전액 상환되거나 전환되는 경우 본 항에 따른 유가증권신탁계약을 해지하여 해당 신탁원본(신탁원본 처분대금 포함)이 발행회사에게 반환되는 것에 동의한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	발행권면(전자등록) 총액(원)	비고
메리츠증권 주식회사	-	회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기를 고려하여 선정	-	12,000,000,000	-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 조달 자금은 운영 자금(연구개발비 조달, 유형자산 매입, 재고자산 매입 등), 차입금 상환 으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환 (행사) 가능 주식	기발행 미상환 사채권	종류	잔액(원)	전환(행사) 가액(원)	전환(행사) 가능주식수(주)		전환(행사) 가능기간	비 고
		제18회차 무보증 사모 전환사채	12,000,000,000	1,734	6,920,415		2022년 06월 04일 ~ 2024년 05월 04일	-
		소계	12,000,000,000	1,734	(A)	6,920,415	-	-
	신규 발행 사채권		12,000,000,000	1,585	(B)	7,570,977	2023년 09월 29일 ~ 2025년 08월 29일	-
	합계		24,000,000,000	-	14,491,392		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					43,568,670
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					33.26