유진기업인수목적4호 주식회사 (정정)회사합병 결정

1) 기업공개를 통한 경영투명성 강화

2) 기업가치의 공정한 평가

3) 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현

5) 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력 향사

6) 주식회사로서의 합리적 기업 경영체계 강화

7) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴

8) 회사의 인지도 향상을 통한 경쟁력 강화 및 우수인재 확보

9) 조직체계의 합리화를 통한 안정적이고 효율적인 경영 실현

10) 신규사업 추진을 위한 투자자금 확보

11) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
 
2020년말 기준 유진기업인수목적4호㈜의 최대주주는 정명훈(200,000주)이며,상장예비심사청구서 제출일 현재 ㈜프로이천의 최대주주는 임이빈 대표이사로 74.78%를 보유(특수관계인 포함 94.04%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 임이빈 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 CB 전환 시 78.28%(합병비율 1:534.5743391)으로, 합병 후 ㈜프로이천의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 유진기업인수목적4호㈜와 ㈜프로이천의 합병이 완료되면 형식적으로 유진기업인수목적4호㈜가 존속법인이 되고 ㈜프로이천은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜프로이천이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

 유진기업인수목적4호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜프로이천 합병 후에는 ㈜프로이천의 주요 사업인 디스플레이 검사 장치 (프로브유닛), 반도체 검사 장치(프로브카드) 전문 제조 공급업을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 유진기업인수목적4호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

 현재 ㈜프로이천의 경우 시설자금, 연구개발 비용 등을 위해 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. ㈜프로이천은 향후 지속적인 성장세를 유지하기 투자를 통한 사업확장을 준비하고 있으며 투자가 지체될 경우 ㈜프로이천의 향후 매출 및 실적성장에 제약요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 반면 성공적인 합병상장 이후 유입되는 예치금을 활용하여 계획된 투자를 진행할 경우 ㈜프로이천의 실적성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

이렇듯 ㈜프로이천은 유진기업인수목적4호㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과
합병이 완료되면 유진기업인수목적4호㈜는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 되며, 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜프로이천의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

㈜프로이천은 합병을 통해 유진기업인수목적4호㈜가보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다

합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원
B. 자산가치 : 1,949원
C. 합병가액 (Max[A, B]) : 2,000원

(1) 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 4월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 4월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 4월 28일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 12.01% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 4월 29일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 4월 28일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 3월 29일부터 2021년 4월 28일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 4월 22일부터 2021년 4월 28일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

A. 1개월 가중평균주가(2021.03.29~2021.04.28) : 2,306원
B. 1주일 가중평균 주가(2021.04.22~2021.04.28) : 2,313원
C. 최근일 주가(2021.04.28) : 2,200원
D. 산술평균주가([A+B+C]÷3) : 2,273원
E. 할증(할인)율 : (-12.01)%
F. 기준주가(Dx[1+E]): 2,000원

(2) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 그 사업목적에 따라 주권비상장법인과의 합병으로 합병기일 이후 6개월간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 6,801,686,118원
B. 조정항목(a - b) : -
   a. 가산항목 : -
   b. 차감항목 : -
C. 조정된 순자산가액 (A + B) :6,801,686,118원
D. 발행주식총수 : 3,490,000주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) ; 1,949원

2. 피합병법인의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.
한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치[(aX1+bX1.5)÷2.5] :   1,069,149 원
   a. 자산가치 :  364,480원
   b. 수익가치 : 1,538,927원
B. 상대가치 : 해당사항 없음(유사회사 3개 미만)
C. 합병가액: 1,069,149원

3. 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 1,069,149원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1:534.5743391으로 산정되었습니다

각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 [40.00%]를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 합병 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

또한 본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.