주요공시
대덕전자 2020.04.08 17:46
정 정 신 고 (보고)
| 2020년 04월 08일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 12월 02일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 존속회사 영문 상호변경 | 분할계획서 일부 수정 | (DAEDUCK Holdings Co., LTD.) | (DAEDUCK Co., LTD.) |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 12월 02일 | |
| 회 사 명 : | 대덕전자(주) | |
| 대 표 이 사 : | 장 홍 은 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 강촌로 230 | |
| (전 화) 031-8040-8000 | ||
| (홈페이지) http://www.daeduck.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 배 영 근 |
| (전 화) 031-8040-8000 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 PCB 사업부문(이하 “분할대상사업부문”이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 투자 사업부문을 영위하게 된다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장할 예정이며, 분할되는 회사의 발행주식은 변경상장할 예정이다. (2) 분할기일은 2020년 5월 1일로 한다. (3) 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. (6) 본 분할계획서에서 명시적으로 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. (8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. (9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. (10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 투자 사업부문과 PCB(Printed Circuit Board, 인쇄회로기판) 사업부문을 분리하고 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시킨다. (2) 투자 사업부문은 자회사 관리 및 신규사업투자에, PCB 사업부문은 해당 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구한다. (3) 투자 사업부문은 4차 산업혁명의 핵심인 5G, AI, 자율주행 등 관련 부품/소재 신사업을 발굴하고, 기존 사업과 신규사업의 통합 R&D 컨트롤타워 역할을 수행하여 지속경영 가능성을 제고한다. (4) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립한다. (5) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다. |
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| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | (1) 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화한다. (2) 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치 제고를 도모한다. |
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| 4. 분할비율 | 2019년 9월30일 현재의 재무상태표를 기준으로“분할대상부문의 순자산 장부가액”을“분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액”으로 나누어 산정함(소수점8번째 자리에서[반올림]함). 존속회사는 0.3665063, 인적분할 신설회사는 0.6334937의 비율로 분할한다. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | ① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.
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| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 대덕 (DAEDUCK Co., LTD.) (가칭) |
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| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 389,048,594,218 | 부채총계 | 15,389,745,291 | ||
| 자본총계 | 373,658,848,927 | 자본금 | 14,901,202,000 | |||
| 2019년 09월 30일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | 자회사 관리 및 신규사업투자 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 대덕전자 주식회사 (DAEDUCK Electronics Co., LTD.) (가칭) |
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| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 819,509,545,093 | 부채총계 | 146,217,806,384 | ||
| 자본총계 | 673,291,738,709 | 자본금 | 25,756,222,000 | |||
| 2019년 09월 30일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 967,932,094,397 | |||||
| 주요사업 | PCB 사업부문 | |||||
| 재상장신청 여부 | 예 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 63.34937 | ||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2020년 04월 28일 | ||||
| 종료일 | 2020년 05월 20일 | |||||
| 신주배정조건 | 분할에 따라 분할되는 회사의 주주에게 배정하는 분할신설회사 발행 주식은 당해 주주가 분할기일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동종의 주식으로 지급한다. | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | 단주처리 : 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급한다. | |||||
| 신주배정기준일 | 2020년 04월 29일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2020년 05월 21일 | |||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2020년 03월 27일 | |||||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 11. 분할기일 | 2020년 05월 01일 | |||||
| 12. 분할등기 예정일 | 2020년 05월 04일 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2019년 12월 02일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | 해당사항 없음 | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 해당사항 없음 | |||||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3(분할계획서ㆍ분할합병계획서의 승인) 2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 특별결의를 하여야 합니다.
(2) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한 분할계획서는 2020년 3월 27일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.
① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할비율
④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액
⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
⑥ 분할 전후의 재무구조
⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수
⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑨ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관
(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음한다.
(4) 유가증권의 매매거래 정지기간(예정일)
① 분할되는 회사
2020년 4월 28일부터 변경상장일 전일(변경상장예정일: 2020년 5월 21일)까지 유가증권의 매매거래가 정지됩니다(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음).
② 신설회사
2020년 4월 28일부터 재상장일 전일(재상장예정일: 2020년 5월 21일)까지 유가증권의 매매거래가 정지됩니다(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음).
(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.
(6) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장할 예정이며, 분할되는 회사의 발행주식은 변경상장할 예정으로 이에 해당되지 않습니다.
(7) 종업원승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.
(8) 분할신설회사의 재상장 주요요건의 검토
| 요건 |
내용 |
검토결과 주) |
충족여부 |
|---|---|---|---|
| 주된 영업의 계속 연수 |
3년 이상 |
48년 |
충족 |
| 자기자본 |
100억원 이상 |
9,799억원 |
충족 |
| 매출액 |
최근 사업연도 300억원 이상 |
9,679억원 |
충족 |
| 이익 |
25억 이상 |
385억 (영업이익) |
충족 |
| 사외이사 선임 |
1/4 이상 |
1/4 이상 |
충족 |
| 주식양도의 제한 |
정관 등에 주식양도의 제한없음 |
제한 없음 |
충족 |
주) 2018년 별도 기준
(9) 개인정보의 이전
분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.
(10) 분할 일정
본 분할의 일정은 다음과 같습니다. 당사는 본 분할을 위해 2019년 12월 2일 한국거래소에 분할재상장 예비심사신청서를 제출하였으며, 주권 상장예비심사결과는 2020년 2월 7일까지 통보될 예정입니다. 다만, 결과통지일은 상장심사 진행과정에서 연장될 수 있으며, 한국거래소 재상장 심사 결과에 따라 본 분할 일정이 변동 될 수 있습니다. 한편, 당사는 한국거래소의 재상장 심사 승인 이후 본 분할에 대한 증권신고서를 제출 할 예정입니다.
| 구분 |
일자 |
|---|---|
| 이사회 결의일 |
2019년 12월 02일 |
| 재상장 예비심사신청서 제출 | 2019년 12월 02일 |
| 분할주주총회를 위한 주주확정일 |
2019년 12월 31일 |
| 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 |
2020년 03월 27일 |
| 신주배정기준일 | 2020년 04월 29일 |
| 분할기일 |
2020년 05월 01일(0시) |
| 분할보고총회일 또는 창립총회일 |
2020년 05월 04일 |
| 분할등기일(예정일) |
2020년 05월 04일 |
| 기타일정 주식명의개서 정지공고일 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 매매거래정지기간 변경상장 및 재상장 예정일 |
2019년 12월 13일 2020년 01월 01일 ~ 01월 31일 2020월 04월 28일 ~ 05월 20일 2020년 05월 21일 |
| 주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 주주총회일임. 주2) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음 주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 예정임 주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임 |
(11) 자기주식 관련 사항
주요사항보고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 김영재 대표이사와 그 특수관계인은 당사의 지분 17.66%를 보유하고 있습니다. 본 분할로 인하여 분할존속회사인 (주)대덕(가칭)의 지분율은 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일(2019년 04월 29일) 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 진행됩니다.
분할되는 회사는 자기주식을 15.12%(11,793,258주) 보유하고 있는바, 본 건 분할 후 분할존속회사 (주)대덕(가칭)는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할신설회사인 대덕전자(주)(가칭)의 주식 15.12%를 보유하게 됩니다.
(12) 공개매수에 관한 내용
본 분할 이후에 (주)대덕(가칭)은 지주회사 행위제한 요건을 충족하기 위해 분할신설회사 대덕전자(주)(가칭) 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행 할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사인 대덕전자(주)(가칭)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할존속회사인 (주)대덕(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다.
※ 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
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