(주)유지인트 전환사채권발행결정(제11회차)

전환대상 주식 1주로 전환되는 가격인 전환가액은 “본 사채”발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가에 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 원단위 미만은 절상한다.

가. 전환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 전환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 전환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

다. 전환대상 주식의 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

가.   전환대상 주식의 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

 조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 * [{기발행주식수 + (신발행주식수*1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의발행및공시등에관한규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로하여 계산한 기준주가)로 한다.

나.   전환대상 주식의 발행회사가 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등을 실시함으로 인해 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

다.   위 가.목 내지 나.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일은 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환사채의 조정한도는 발행가액의 70%로 한다.

매도청구권(Call Option)에 관한 사항
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날로부터2년이 되는 날까지 매3개월에 해당하는 날(이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 또는 “매매대금 지급기일”이라 한다)에 각각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 이백억 원(\20,000,000,000) 중 각 인수분의 30%에 해당하는 본 사채(이하“매도청구권 대상 사채”)에 대하여, 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금(i) 발행회사 또는(ii) 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)에게 매도청구권 대상 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다.인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채를위 매도청구에 따라 매수인에게 매도할의무를 부담한다.

- 제3자의 성명: 발행일 현재 미정
- 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정
- 제3자가 될수 있는자: 발행회사 및 발행회사가 지정하는자
- 제3자가 얻게 될 경제적 이익:
 ① 지분율: 매수자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환청구권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준으로 발행회사 보통주 7,228,915주를 취득할 수 있게 되며, 시가하락에 따라 전환가액을 하향하여 최저가액으로 조정할 경우 최대 10,327,022주까지 취득 가능함. 이 경우 매수자는 전환사채권 발행시점 현재의 기준으로 발행총수대비 지분율 9.04%에서 최대 12.92%(리픽싱70%)까지 보유 가능함.