부문 기준 매출액증가율 위 당기순이익 증가율 위 ROE 위

주식회사 에스앤케이 기타 경영사항(자율공시)(코스닥시장 상장폐지 및 투자자 보호대책-특별지배주주에 의한 매도청구)

SNK 2022.04.14 17:28 댓글0

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목	기타 주요경영사항(코스닥시장 상장폐지 및 투자자 보호대책(특별지배주주에 의한 매도청구))
2. 주요내용	당사는 2022년 4월 14일 임시주주총회에서 당사가 발행한 당사 보통주식("당사 주식")을 기초자산으로 하여 한국예탁결제원이 발행한 증권예탁증권("KDR")의 한국거래소 코스닥시장에서의 상장폐지를 결의하였고, 이에 따라 상장폐지 신청서를 제출하였습니다. 이와 관련하여, 당사 최대주주 일렉트로닉 게이밍 디벨롭먼트 컴퍼니(Electronic Gaming Development Company, 이하 "EGDC" 또는 "특별지배주주")는 소수투자자(당사 KDR 소유자 중 EGDC 이외의 자를 상정하고 있습니다)를 보호하기 위하여 아래와 같이 보호대책을 수립하여, 특별지배주주로서 일본법상 매도청구를 통한 100% 자회사화 절차에 따라 그 기초자산인 당사 주식을 매수하여 당사 KDR 소유자에게 그 소유 KDR 수에 따라 대금을 지급할 예정입니다. - 아 래 - 1. 상장폐지 신청일자: 2022년 4월 14일 2. 투자자보호대책: 상장 폐지 후 일본법상 100% 자화사화 절차에 따른 특별지배주주의 매도청구 개요 (1) 매도 주주에게 매도 주식의 대가로 교부하는 금전 액수 및 그 배정에 관한 사항 당사 보통주식 1주당 3,719,700원(당사 KDR 1개당 37,197원)의 비율로 금전을 배정 교부 (2) 특별지배주주의 매도 주식 취득일 2022년 6월부터 같은 해 8월까지의 기간 중 어느 날로 정할 예정 (3) 자금 확보 방법 자기 자금으로 매도 대가를 지급할 예정 (4) 매도청구에 관한 거래조건 당사 보통주식(EGDC가 전환 절차 완료 후에 보유하는 당사 보통주식을 제외함)은 KSD가 그 전부를 소유하고 있으므로, 매도 대가는 취득일 이후 합리적인 기간 내에 매도 주주인 KSD 및 취득일까지 당사 KDR을 당사 보통주식으로 전환한 당사 KDR 소유자(만약 있을 시)에게 지급되는 것으로 합니다. KSD는 해당 당사 보통주식을 원천 자산으로 당사 KDR을 발행하고 있으며, 당사 KDR의 경우, 당사 KDR 100개당 당사 보통주식 1주로 전환할 수 있다는 점에서 상기 KSD에 매도 대가를 지급한 후, KSD는 그 수령한 매도 대가를 당사 KDR 1개당 37,197원의 비율로, 취득일 이후 합리적인 기간 내에, 당사 KDR 소유자 확정을 위한 기준일 최종의 당사 KDR 소유자 명부에 기재 또는 기록된 당사 KDR 소유자에게 당사에 의한 배당 재산의 교부 방법에 준하여 교부될 예정입니다. 다만, 해당 방법에 따른 매도 대가가 교부되지 않은 당사 KDR 소유자(취득일까지 당사 KDR을 당사 보통주식으로 전환한 당사 KDR 소유자가 있는 경우, 해당 당사 KDR 소유자를 포함함)에게는 당사의 본점 소재지에서 당사가 지정한 방법으로(매도 대가의 교부에 대하여 공개매수자가 지정한 기타 장소 및 방법이 있을 시에는 해당 장소 및 방법에 따라) 매도 대가를 지급하기로 하였습니다. (5) 매도청구 수량: 정리매매기간 만료 후 잔존하는 KDR의 기초자산인 당사 주식 전량 (6) 매도청구자: 일렉트로닉 게이밍 디벨롭먼트 컴퍼니(Electronic Gaming Development Company) (7) 주주총회 승인일 : 2022년 4월 14일 (8) 분포현황 - 최대주주등: 보통주 20,256,656주(96.18%) - 소액주주: 보통주 805,144주(3.82%) - 상기 주식분포현황의 최대주주등은 2022년 4월 14일 기준 특수관계인 및 자기주식을 포함한 보유주식수입니다. 3. 본 매도 청구의 목적: 완전 자회사화 4. 매매 가격의 산정 근거 및 적정성에 관한 공인 감정인의 평가 당사는 EGDC가 한국 및 일본에서 진행한 공개매수("한일 공개매수") 시, 공개매수가격의 공정성을 담보하기 위해 제3자 산정기관에 당사 보통주식 및 당사 KDR의 가치 산정을 의뢰하여 산정보고서를 취득하였으며, 재차 본 매도 대가와 관련하여 감정인 등 제3자 산정기관의 가치 산정 실시는 고려하고 있지 아니합니다. 참고로 해당 가치 산정 내용은 한일 공개매수에 관한 공개매수신고서 및 의견진술보고서에 공개하였습니다.
3. 결정(확인)일자	2022-04-14
4. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 당사는 일본법인으로 일본 회사법에 준거합니다. 2. 본 공시내용 중 주식수는 KDR기준입니다. 3. 그 이후의 일정은 한국거래소 및 당사의 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. 4. 본 매도 청구는 일본 회사법상 당사에서는 이사회의 결의사항으로 되어 있는 바(일본 회사법 179조의3 제3항), 한국의 동종 제도에서 한국 상법상 주주총회의 승인이 요구된다는 점도 고려하였으며 임시주주총회에서 승인을 받았습니다. 5. 본 매도청구에 불복이 있는 매도 주주에 대한 구제수단으로서, (1)금지청구, (2)매매가격결정신청, (3)매도주식 취득무효의 소의 각 절차가 있습니다. 당사 KDR소유자는 당사 KDR 소유자 확정을 위한 기준일 전까지, 보유하고 있는 KDR을 원주로 전환하여 일본의 회사법에 따라 아래와 같은 구제절차를 진행할 수 있습니다. 매도청구 대상 KDR 소유자 확정을 위해 기준일 이후부터 매도청구 대금 지급 전까지 KDR의 원주식으로의 전환 및 계좌대체 등 처분이 불가하며, 매도청구 대금 지급 이후 KDR은 전량 말소됩니다. (1) 금지청구 - 매도 주주는 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우, 매도 주주가 불이익을 받을 우려가 있을 때에만 특별지배주주에게 본 매도청구의 금지청구를 할 수 있습니다(일본 회사법 제179조의 7 제1항). □ 본 매도청구가 법령을 위반한 경우 □ 대상회사가 매도 주주에 대한 통지절차 또는 사전공개서류 비치의무를 위반한 경우 □ 본 매도대가가 현저히 부당한 경우 (2) 매매가격결정신청 - 매도 주주는 취득일 20일 전의 날로부터 취득일 전날까지 사이에 일본의 재판소에 보유 중인 매도주식의 매매가격결정신청을 할 수 있습니다(일본 회사법 제179조의 8 제1항). 해당 신청이 이루어진 경우의 매매가격은 최종적으로는 재판소가 판단합니다. (3) 취득무효의 소 - 매도 주주는 취득일로부터 6개월 이내까지 본 매도청구와 관련된 절차에 중대한 하자가 있는 경우, 관할권이 있는 재판소에 특별지배주주를 피고로 하여 본 매도청구와 관련된 특별지배주주의 취득 무효의 소를 제기할 수 있습니다(일본 회사법 제846조의 2 이하). 6. 100% 자회사화 절차가 진행되면 KDR 소유자가 한국예탁결제원을 통하여 매도 대가를 지급받을 때의 세금에 관한 사항을 다음과 같이 알려드립니다. (1) 한국에 거주하는 KDR 소유자의 경우에는 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금 및 증권거래세는 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하여야 합니다(증권거래세는 해당 증권회사에서 원천징수 될 수 있습니다.).(2) 한국에 거주하지 않는 KDR 소유자(외국법인 포함)의 경우에는 관련 법령에 따라, 양도차익에 대한 세금 및 증권거래세가 원천징수 될 수 있습니다(양도차익에 대한 세금은 KDR 소유자가 KDR을 보관하고 있는 증권회사 또는 은행에 의하여 원천징수 될 수 있습니다). 다만, 양도차익에 대한 세금과 관련하여서는 당해 KDR 소유자가 ① 조세협약에 의하여 원천징수를 면제받을 자격이 있고, ② 그러한 면제를 받기 위하여 필요한 절차를 이행한 경우에는 원천징수가 면제됩니다. 조세협약에 따른 면제를 받기 위하여 필요한 서류의 제출 등 실무적인 절차는 KDR 소유자가 KDR을 보관하고 있는 증권회사 또는 은행과 협의하시기 바랍니다. 7. 이후의 일정 및 투자자 보호대책의 내용 등에 관한 사항은 추후 관계기관과의 협의 결과에 따라 변동될 수 있으며 변동 사항이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 공시하겠습니다.
※ 관련공시	2022-03-30 주주총회소집공고 2022-03-30 주주총회소집결의 2022-03-29 상장폐지승인을위한의안상정결정