티이엠씨 주식회사 전환사채권발행결정(제1회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년   10월  12일
회     사     명  :	티이엠씨 주식회사
대  표   이  사  :	유원양
본 점  소 재 지 :	충청북도 보은군 삼승면 남부로 3750-148
	(전  화) 070-4164-2281
	(홈페이지)http://temc.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직  책) 부사장	(성  명) 김성곤
	(전  화) 070-4164-2281

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류				회차	1	종류	무기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)				30,000,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)				30,000,000,000
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의     목적	시설자금 (원)			18,000,000,000
	영업양수자금 (원)			-
	운영자금 (원)			12,000,000,000
	채무상환자금 (원)			-
	타법인 증권 취득자금 (원)			-
	기타자금 (원)			-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			0.0
	만기이자율 (%)			2.0
5. 사채만기일				2028년 10월 16일
6. 이자지급방법				본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.
7. 원금상환방법				만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 110.4080%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 다만, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한     사항	전환비율 (%)			100.00
	전환가액 (원/주)			38,306
	전환가액 결정방법			『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제5-22조 제 1항에 따라, 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 (i) 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준 주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.
	전환에 따라 발행할 주식		종류	티이엠씨(주) 기명식 보통주
			주식수	783,167
			주식총수 대비 비율(%)	7.37
	전환청구기간		시작일	2024년 10월 16일
			종료일	2028년 09월 16일
	전환가액 조정에 관한 사항			-
	시가하락에 따른 전환가액 조정		최저 조정가액 (원)	-
			최저 조정가액 근거	-
			발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원)	-
9-1. 옵션에 관한 사항				[조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 10월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.  [매도청구권 (Call Option)에 관한 사항] 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본사채의 발행일 이후 18개월이 되는 2025년 04월 16일(해당일 포함) 부터 본 사채의 발행일 이후 30개월이 되는 2026년04월 16일(해당일 포함)까지의 기간 중 매 4개월에 해당하는 날(이하 "매매일")에 사채권자에 대하여 본 사채의 전자등록총액(발행가액)의 35% 범위 내에서 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 "매도청구권")를 가진다. 이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 관한 세부사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.
10. 합병 관련 사항				해당사항 없음
11. 청약일				2023년 10월 16일
12. 납입일				2023년 10월 16일
13. 납입방법				현금
14. 대표주관회사				-
15. 보증기관				-
16. 담보제공에 관한 사항				-
17. 이사회결의일(결정일)				2023.10.12
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		3
		불참 (명)		-
- 감사(감사위원) 참석여부				참석
18. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유				사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제 (발행일로부터 1년간 그 행사, 분할 및 병합금지)
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역    - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				해당사항 없음
21. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 10월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환지급기일 및 청구금액
     2025년 10월 16일 : 전자등록금액의 100.00%
     2026년 01월 16일 : 전자등록금액의 100.00%

    2026년 04월 16일 : 전자등록금액의 100.00%
     2026년 07월 16일 : 전자등록금액의 100.00%
     2026년 10월 16일 : 전자등록금액의 100.00%
     2027년 01월 16일 : 전자등록금액의 100.00%
     2027년 04월 16일 : 전자등록금액의 100.00%
     2027년 07월 16일 : 전자등록금액의 100.00%
     2027년 10월 16일 : 전자등록금액의 100.00%
     2028년 01월 16일 : 전자등록금액의 100.00%
     2028년 04월 16일 : 전자등록금액의 100.00%
     2028년 07월 16일 : 전자등록금액의 100.00%

(2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일 전부터30일 전까지(이하 "조기상환청구기간") 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 다만, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환청구기간		조기상환 지급기일	조기상환율
	From	To
	60일 전	30일 전
1차	2025-08-17	2025-09-16	2025-10-16	전자등록금액의 100.00%
2차	2025-11-17	2025-12-17	2026-01-16	전자등록금액의 100.00%
3차	2026-02-15	2026-03-17	2026-04-16	전자등록금액의 100.00%
4차	2026-05-17	2026-06-16	2026-07-16	전자등록금액의 100.00%
5차	2026-08-17	2026-09-16	2026-10-16	전자등록금액의 100.00%
6차	2026-11-17	2026-12-17	2027-01-16	전자등록금액의 100.00%
7차	2027-02-15	2027-03-17	2027-04-16	전자등록금액의 100.00%
8차	2027-05-17	2027-06-16	2027-07-16	전자등록금액의 100.00%
9차	2027-08-17	2027-09-16	2027-10-16	전자등록금액의 100.00%
10차	2027-11-17	2027-12-17	2028-01-16	전자등록금액의 100.00%
11차	2028-02-16	2028-03-17	2028-04-16	전자등록금액의 100.00%
12차	2028-05-17	2028-06-16	2028-07-16	전자등록금액의 100.00%

(3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(4) 조기상환 지급장소 : 국민은행청주종합금융센터
(5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 :
(1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일 이후 18개월이 되는 2025년 04월 16일(해당일 포함)부터 본 사채의 발행일 이후 30개월이 되는 2026년 04월 16일(해당일 포함)까지의 기간 중 매 4개월에 해당하는 날(이하 "매매일")에 사채권자에 대하여 본 사채의 전자등록총액(발행가액)의 35% 범위 내에서 매도할것을 청구할 수 있는 권리(call option, 이하 "매도청구권")를 가진다.

(2) 『금융회사의 지배구조에 관한 법률』제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 최대주주의 특수관계인(최대주주와 총칭하여 이하 "최대주주등")이 매수인에 해당하는 경우, 최대주주등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 "최대주주등 행사한도")을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주등이 최대주주등 행사한도를초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 사채권자는 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 본 사채를 최대주주등 행사한도를 초과하여 최대주주등에게 매도할 수 없다.

(3) 매수인의 매도청구권 행사금액(이하 "매매대금")은 매도청구권 행사 대상 사챙의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연복리 2.0%를 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액으로 한다.

(4) 매수인은 매매일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 "매도청구권 행사기간") 사채권자에게 매수인의 상호 또는 성명, 매도청구권 행사 대상 사채의 수량, 매도청구권 행사금액(매매대금) 및 매매일을 기재한 서면 통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 하며, 발행회사가 지정하는 자의 경우 발행회사가 해당 매수인을 매수인으로 지정한 서면을 첨부하여야 한다. 다만, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	매도청구권 행사기간		매매일	행사금액 (매매대금)
	From	To
	60일 전	30일 전
1차	2025-02-15	2025-03-17	2025-04-16	전자등록금액의 [103.0171]%
2차	2025-06-17	2025-07-17	2025-08-16	전자등록금액의 [103.6990]%
3차	2025-10-17	2025-11-17	2025-12-16	전자등록금액의 [104.3876]%
4차	2026-02-15	2026-03-17	2026-04-16	전자등록금액의 [105.0773]%

(5) 매수인이 본 조 제4항에 따라 서면으로 매도청구권 행사를 통지하는 경우, 당해 서면이 사채권자에게 도달한 날에 매수인 및 사채권자 사이에 매도청구권 행사 대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매수인의 매매대금 지급 및 사채권자의 매도청구권 행사 대상 사채 이전(해당 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』제 30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록의 방식으로 계좌관리기관에 개설된 매수인의 고객계좌로 이전하는 것을 말한다)은 매매일에 완료되어야 한다.다만, 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금 지급 및 매도청구권 행사 대상 사채 이전을 하며, 원래의 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(6) 매도청구권을 행사한 매수인이 매매일까지 매매대금을 지급하지 아니할 경우, 해당 매수인은 지급하지 아니한 금액에 대하여 매매일 다음날부터 실제 매매대금을 지급하는 날까지의 경과기간에 대하여, 연 복리 12%의 이자율을 적용하여 산정한 연체이자를 지급하여야 한다. 연체이자는 1년을 365일로하여 1일 단위로 계산한다.

(7) 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 최종 매도청구권 행사기간 종료일인 2025년11월 13일까지 자신이 취득한 본 사채의 전자등록총액의 35%에 대하여 본건 인수계약 제 3조 제26항에 따른 전환권의 행사 또는 같은 조 제13항에 따른 조기상환청구권의 행사를 할 수 없고, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 제3자가 위 최종 매도청구권 행사기간 종료일까지 양수한 전자등록총액의 35%에 대하여 전환권의 행사 또는 조기상환청구권의 행사를 하지 않을 의무를 부담하도록 함으로써 매수인의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다. 사채권자는 사채의 양도에 관한 사항을 본 사채의 양도일로부터 10일 내에 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위와같은 요건을 갖추어 본 사채를 제3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 계약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.

(8) 본 조 제7항에도 불구하고, (i) 본건 인수계약 제3조 제25항 제1)호에 따라 발행회사의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 또는 같은 항 제2)호에 따라 기한의 이익 상실 원인 사유가 발생하여 사채권자가 발행회사에 대해 서면 통지를 통해 기한의이익을 상실시키고 상환을 청구하는 경우, 본 계약에 따른 매수인의 매도청구권은 즉시 소명하고(다만, 기한의 이익 상실 사유의 발생 전 또는 기한의 이익 상실 원인 사유가 발생하여 사채권자가 발행회사에 대해 서면통지를 통해 기한의 이익을 상실시키고 상환을 청구하기 전 매수인이 매도청구권을 행사하여 매도거래가 이루어진 경우, 잔여 행사한도에 대한 매수인의 매도청구권이 즉시 소멸한다), 발행회사는 해당 시점 기준으로 위와 같이 매도거래가 이루어진 사채를 제외한 본 사채 전자등록금액에 대하여 본건 인수계약 제3조 제14항에 따른 의무를 부담하여, (ii) 사채권자가 본 건 인수계약 제3조 제13항의 조기상환청구권(Put Option)을 행사한 경우 본 계약에 따른 매수인의 매도청구권은 즉시 소멸하되, 본 계약에 따른 매도청구권 행사기간에 매수인의 매도청구권 및 사채권자의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우에는 매수인의 매도청구권이 우선하는 것으로 한다.

주1) 본 공시는 2023년 9월 14일자 해명공시에 대한 확정 답변입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	발행권면(전자등록) 총액(원)	비고
에벤투스반도체 제1호사모투자 합자회사	-	회사 경영상 필요자금을 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함	-	30,000,000,000	-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
에벤투스반도체 제1호 사모투자 합자회사	14	에벤투스파트너스 주식회사	0.3	에벤투스파트너스 주식회사	0.3	케이비증권 주식회사	12.5
		-	-	-	-	키움증권 주식회사	12.5
		-	-	-	-	산은캐피탈 주식회사	12.5
		-	-	-	-	주식회사 아이비케이캐피탈	12.5

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2023	결산기	12월
자산총계	32,000	매출액	0
부채총계	0	당기순손익	0
자본총계	32,000	외부감사인	삼덕회계법인
자본금	32,000	감사의견	-

주1) 에벤투스반도체제1호사모투자합자회사는 2023년 9월 20일 설립한 법인입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 원)

세부내역*	투자기간	투자금액
CTS 공장 시설 및 설비 투자	2023년 11월 ~ 2024년	13,000,000,000
ATS 공장 설비 투자	2023년 11월 ~ 2024년	5,000,000,000

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		'23년	'24년	'25년 이후	합계
운영자금	재료비 및 생산물품 등의 매입비용	2,000,000,000	5,000,000,000	5,000,000,000	12,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환 (행사) 가능 주식	기발행 미상환 사채권	종류	잔액(원)	전환(행사) 가액(원)	전환(행사) 가능주식수(주)		전환(행사) 가능기간	비 고
		-	-	-	-		-	-
		-	-	-	-		-	-
		소계	-	-	(A)	-	-	-
	신규 발행 사채권		30,000,000,000	38,306	(B)	783,167	2024년 10월 16일 ~ 2028년 09월 16일	-
	합계		30,000,000,000	38,306	783,167		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					10,626,114
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					7.37