주식회사 벨로크 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수 청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 합병 반대의사 통지 접수기간 종료일 이후 이사회 승인으로 갈음 합니다.(합병 승인결의 이사회 개최일 : 2023년 09월 18일)

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 8. 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 재무제표 기준 입니다.

(4) 상기10. 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음하며, 주주총회 예정일자는 합병승인을 위한 이사회 결의 절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경

(가) 합병 상대방

(나) 합병 배경
주식회사 벨로크는 피합병법인인 (주)브이씨아이를 흡수합병함을 통하여 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화 등의 시너지를 극대화하여 기업경쟁력 강화 및 주주가치를 제고시키고자 합니다.

(다) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

(라) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
(주)브이씨아이의 최대주주는 주식회사 벨로크로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 벨로크는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

본 합병으로 주식회사 벨로크의 재무상태의 변동은 미미할 것으로 예상됩니다. 또한 영업부문에서는 기존 솔루션사업본부와 인프라사업본부와의 시너지가 기대됩니다.

(마) 향후 회사구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 벨로크는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.


2) 합병비율 및 산출근거
주식회사 벨로크가 (주)브이씨아이의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.


3) 합병 진행경과 및 일정
본 합병의 주요 일정에 관해서는 상기 10.합병일정을 참고하여 주시기 바랍니다.


4) 외부평가
본 합병시 외부평가에 관한 사항은 상기 6.외부평가에 관한 사항의 근거 및 사유를 참고하여 주시기 바랍니다.


5) 투자위험요소

(가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소(합병계약서 상의 계약 해제 조건)

주1) 상기 "갑"은 주식회사 벨로크, "을"은 (주)브이씨아이입니다.

(나) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(다) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(라) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)브이씨아이에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)브이씨아이의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 벨로크가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

(마) 소규모합병 관련 위험
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.


6) 주식매수청구권에 관한 사항
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 벨로크 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.


7) 당사회사간의 이해관계 등

(가) 계열회사 또는 자회사의 관계
본 합병을 통하여 소멸예정 회사인 브이씨아이㈜는 주식회사 벨로크가 100%를 보유하고 있는 종속회사 입니다.

(나)임원간에 상호겸직
해당사항 없습니다.

(다)그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부
해당사항 없습니다.

(라) 당회사간의 거래내용
- 차입금 및 대여금 : 해당사항 없습니다.
- 채무보증 및 담보제공 : 해당사항 없습니다.
- 매입 및 매출 거래 :
                                           (단위 : 천원)

*작성기준일 : 보고서 제출일 현재
-영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금 : 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
(주)브이씨아이는 인공지능을 통한 영상 보안 솔루션 제공을 주사업으로 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 요약재무상태표                                                                                                                                                            (단위 : 백만원)

(2) 요약손익계산서                                                                                                                                                                   (단위 : 백만원)

(3) 감사인의 감사의견 등

합병상대회사인 (주)브이씨아이는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계 감사 비해당 법인입니다.

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)브이씨아이는 이사회를 구성하는 이사 1인으로 구성되어 있습니다.

(5) 주주에 관한 사항주식회사 벨로크가 100.00% 지분을 보유하고 있습니다.

(6) 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)브이씨아이는 현재 사내이사 1명과 직원 6명 이외에 직원을 두고 있지 않습니다.

(7) 계열회사 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.