신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사 회사합병 결정(SPAC 소멸합병)

(1) 기업공개를 통한 경영투명성 강화

(2) 기업가치의 공정한 평가

(3) 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

(4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현

(5) 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력 향상

(6) 주식회사로서의 합리적 기업 경영체계 강화

(7) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴

(8) 회사의 인지도 향상을 통한 경쟁력 강화 및 우수인재 확보

(9) 조직체계의 합리화를 통한 안정적이고 효율적인 경영 실현

(10) 신규사업 추진을 위한 투자자금 확보

(11) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

상장예비심사신청서 제출일 현재 ㈜삐아의 최대주주는 나우M&A투자펀드1호로 지분 71.85%를 보유하고 있고, 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜의 최대주주는 부국증권㈜로 지분 3.59%(2022년말 기준)를 보유하고 있습니다. 합병 후 최대주주는 나우M&A투자펀드1호로 유지되고 지분율은 63.57%(전환사채 전환 후 61.13%)가 됩니다.

합병이 완료되면 ㈜삐아가 존속법인이 되고 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 소멸하게 되며, ㈜삐아가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로서 ㈜삐아와 합병 후에는 소멸하게 되며, 존속법인인 ㈜삐아가 주요 사업인 화장품 제조업을 계속 영위할 것입니다.

㈜삐아는 화장품 전문 회사로, 주로 색조화장품을 제조, 판매하고 있습니다. 색조화장품 중 립 틴트 등 립(Lip) 메이크업 제품과 아이라이너 등 아이(Eye) 메이크업 제품을 주력으로 판매하고 있으며, 자체적인 생산라인을 보유하지 않고, 주로 한국콜마, 믹스앤매치 등 화장품 OEM 생산 업체를 통해 제품을 생산하고 있습니다. ㈜삐아의 국내 매출은 쿠팡, 위메프 등 소셜커머스를 비롯하여, 무신사, 에이블리, 지그재그 등 버티컬채널과 올리브영 등 H&B스토어와 면세점 등을 통해 발생하고 있으며, 해외 매출은 베트남, 태국, 인도네시아 등 동남아 시장 위주로 발생하고 있습니다. 또한, 2023년 5월 일본에 설립한 자회사인 BBIA JAPAN을 통해 향후 일본 시장을 통한 매출을 확대할 계획입니다.

㈜삐아는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 보유 브랜드의 리브랜딩, 제품 포트폴리오의 확장을 통한 시장점유율 확대 및 해외 진출을 통한 신규 거래처 확보 등에 투자하여 사업 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 합병법인인 ㈜삐아를 통해 영위하게 됩니다.

㈜삐아는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 자금의 유입을 통해 재무구조를 개선하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 임직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2024.01.26) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 비상장법인인 ㈜삐아 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(㈜삐아에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(㈜삐아에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 ㈜삐아에 대한 합병상장심사승인 이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소

1) 명부주주에 등재된 주주
- 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜ : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동)
- ㈜삐아 : 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 165, 32층(송도동, 동북아트레이드타워)

2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
- 해당 증권회사

(1)지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

(2)지급방법

- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체