주식회사 스튜디오미르 회사분할 결정(물적분할)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년    10 월    11 일
회     사     명  :	주식회사 스튜디오미르
대  표   이  사  :	유 재 명
본 점  소 재 지 :	서울특별시 금천구 디지털로9길 33, 1701호 (가산동, IT미래타워)
	(전  화) 02-862-0571
	(홈페이지) http://www.studiomir.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책) 재무이사	(성  명) 권재현
	(전  화) 02-862-0571

회사분할 결정

1. 분할방법			(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.  ① 분할회사(분할 후 존속회사)     - 회사명: 주식회사 스튜디오미르     - 사업부문: 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문  ② 분할신설회사     - 회사명: 주식회사 스튜디오미르CGI     - 사업부문: 분할대상부문(3D 애니메이션 사업부문) ※ 분할신설회사의 상호는 첨부 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다. (2) 분할기일은 2023년 12월 20일로 한다. (3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 본조 제(3)항에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, (i) 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (ii) 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)에서 정하는 바에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. (6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 본조 제(7)항 내지 제(10)항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 (i) 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속된다. 또한 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하여야 한다. (8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법 상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다. (9) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다. (10) 본조 제(5)항 내지 제(9)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전 귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전 귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할회사와 분할신설회사 간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다. 또한 본조 제(5)항 내지 제(9)항과 관련하여 (i) 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.
2. 분할목적			(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 3D 애니메이션 사업부문(이하 "분할대상부문")을 물적분할하여 신설회사를 설립하고 그 외 나머지 사업부문은 분할회사에 존속시킴으로써, 각 사업의 전문성을 제고하고, 의사결정의 효율화, 사업전략의 신속한 전개를 도모한다. (2) 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구한다. 분할신설회사는 3D 애니메이션 관련 사업에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 개발역량을 강화하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영의 효율성을 제고한다. (3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 사업의 고도화를 실현한다. 분할회사는 애니메이션 제작 및 기획 관련 사업에 역량을 집중함으로써 애니메이션 제작 역량 및 시장 점유율을 강화하고 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하여 지속 성장을 도모한다. (4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.
3. 분할의 중요영향 및 효과			본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12가 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되며, 이에 따라 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유 주식 및 지분율의 변동이 없다. 또한 본 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.
4. 분할비율			분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용			(1) 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전하는 것으로 한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. (2) 분할로 인한 이전대상 재산의 목록과 가액은 2023년 6월 30일자 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, (i) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하고, (ii) 분할기일에 이전될 현금 및 현금성 자산은 본건 분할 이후 분할신설회사의 영업에 필요한 자금 수요를 고려하여 분할회사 대표이사의 결정으로 그 가액을 증감시킬 수 있다. (3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 수 있다. (4) 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약 관계 포함) 및 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 기타 담보에 관한 권리 또는 관련 계약관계에 따른 매출채권, 미수금, 매입채무, 미지급금 등의 채권, 채무는 분할신설회사에 귀속된다. (5) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부분에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다. (6) 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.
6. 분할 후 존속회사	회사명		주식회사 스튜디오미르
	분할후 재무내용(원)		자산총계	42,222,919,012	부채총계	4,180,942,956
			자본총계	38,041,976,056	자본금	536,055,000
			2023년 06월 30일		현재기준
	존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)		23,189,170,446
	주요사업		애니메이션 제작 및 기획 등
	분할 후 상장유지 여부		예
7. 분할설립회사	회사명		주식회사 스튜디오미르CGI
	설립시 재무내용(원)		자산총계	6,084,847,817	부채총계	726,186,657
			자본총계	5,358,661,161	자본금	100,000,000
			2023년 06월 30일		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		2,592,190,104
	주요사업		3D 애니메이션 제작 및 유통 판매 등
	재상장신청 여부		아니오
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)		-
	구주권 제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래정지 예정기간	시작일	-
		종료일	-
	신주배정조건		-
	- 주주 주식수 비례여부 및 사유		-
	신주배정기준일		-
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		-
9. 분할일정	이사회결의일		2023년 10월 11일
	- 사외이사    참석여부	참석(명)	2
		불참(명)	-
	- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
	주주확정기준일		2023년 10월 27일
	주주명부폐쇄기간	시작일	-
		종료일	-
	분할반대의사통지 접수기간	시작일	2023년 11월 09일
		종료일	2023년 11월 24일
	주주총회예정일자		2023년 11월 27일
	주식매수청구권 행사기간	시작일	2023년 11월 27일
		종료일	2023년 12월 18일
	채권자 이의제출기간	시작일	-
		종료일	-
	분할기일		2023년 12월 20일
	종료보고 총회일		2023년 12월 20일
	분할등기예정일자		2023년 12월 21일
10. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제1항제2호에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 분할등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 분할하는 회사인 주식회사 스튜디오미르는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이며, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
	매수예정가격		23,243
	행사절차, 방법, 기간, 장소		(1) 행사절차: 권리주주 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 결의일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 결의일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 결의일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대하는 의사를 통지합니다. 이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명할 경우에 한하여 반대의사 표시할 주주는 주주총회 결의일 전까지 회사에 통지하여야 합니다. (2) 방법: 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 및 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 회사로 반대의사를 통지한 주주는 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일 전까지 회사로 청구할 수 있습니다. (3) 기간: 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다. (4) 장소   가. 주주명부에 등재된 주주       - 서울특별시 금천구 디지털로9길33, 1701호(가산동, IT미래타워)   나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주       - 해당 거래 증권회사
	지급예정시기, 지급방법		(1) 지급예정시기: 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다. (2) 지급방법:   가. 주주명부에 등재된 주주       - 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체   나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주       - 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체
	주식매수청구권 제한 관련 내용		상기 기재한 '10. 주식매수청구권에 관한 사항- 행사요건 및 행사절차, 방법, 기간, 장소' 등 행사의 요건을 구비하였을 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.
	계약에 미치는 효력		(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 '매수가격'은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다. ① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 (2) 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있으며, 이미 주주총회에서 분할계획서 승인을 결의하였을 경우 분할계획서 승인 철회를 위한 별도 주주총회 결의를 거쳐야 한다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.
11. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
12. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			단순물적분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할이 완료된 후 1년 내에 또 다른 합병등 회사의 구조개편에 관한 계획은 없으나, 위와 같은 계획이 확정될 시 종속회사 관련 공시를 제출할 예정입니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

당사는 금번 물적분할을 통해 분할회사가 영위하고 있는 사업 중 3D 애니메이션 사업부문을 물적분할 방식으로 신설회사를 설립하고 그 외 나머지 사업부문은 분할회사에 존속시킴으로써 각 사업의 전문성을 제고하고, 의사결정의 효율화, 사업전략의 신속한 전개를 도모하고자 합니다. 또한 분할신설회사는 분할신설회사는 3D 애니메이션 관련 사업에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 개발역량을 강화하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영의 효율성을 제고하고자 합니다.

이를 통해 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 사업의 고도화를 실현하고자 합니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

(1) 분할회사와 분할신설회사는 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문 경영 등을 통하여 이익을 극대화 하고자 노력할 예정입니다. 또한 분할신설회사는 비상장을 유지함으로써, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.

(2) 본건 분할을 반대하는 주주분들께서는'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의7 제1항 제2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기'10.주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (iii) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iv) 본 분할계획서에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우, 또는(v) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회 또는 이사회결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다.

① 분할일정

② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

③ 분할 전후의 재무구조

④ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑤ 분할회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법 등

⑥ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧ 본 분할계획서 각 별첨 기재사항(승계대상 재산목록 및 채무목록 포함)

⑨ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할을 위하여 필요한 사항이 있는 경우에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(4) 반대주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조의2 내지530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 '매수가격'은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있으며, 이미 주주총회에서 분할계획서 승인을 결의하였을 경우 분할계획서 승인 철회를 위한 별도 주주총회 결의를 거쳐야 합니다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.

(5) 채권자보호절차

분할회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로, 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

(6) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(7) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.

(8) 주식매수청구권의 예정가격 산정 내역

※ 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 보통주 1주당 23,243원

[보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역]

일자	종가	거래량	종가*거래량(원)
2023/10/10	20,300	5,879	119,343,700
2023/10/06	21,000	4,523	94,983,000
2023/10/05	20,650	6,175	127,513,750
2023/10/04	20,650	14,205	293,333,250
2023/09/27	21,900	11,991	262,602,900
2023/09/26	21,750	13,044	283,707,000
2023/09/25	22,550	5,869	132,345,950
2023/09/22	23,350	16,920	395,082,000
2023/09/21	23,300	17,870	416,371,000
2023/09/20	24,800	9,507	235,773,600
2023/09/19	24,800	13,275	329,220,000
2023/09/18	25,800	8,412	217,029,600
2023/09/15	25,350	9,075	230,051,250
2023/09/14	25,000	10,870	271,750,000
2023/09/13	24,700	10,067	248,654,900
2023/09/12	25,300	9,206	232,911,800
2023/09/11	25,900	9,187	237,943,300
2023/09/08	26,100	4,951	129,221,100
2023/09/07	26,900	11,702	314,783,800
2023/09/06	26,650	16,880	449,852,000
2023/09/05	26,850	29,089	781,039,650
2023/09/04	27,600	28,964	799,406,400
2023/09/01	26,600	72,227	1,921,238,200
2023/08/31	24,500	25,789	631,830,500
2023/08/30	25,450	13,104	333,496,800
2023/08/29	25,150	24,249	609,862,350
2023/08/28	25,300	19,968	505,190,400
2023/08/25	25,850	4,326	111,827,100
2023/08/24	25,900	10,731	277,932,900
2023/08/23	25,200	16,901	425,905,200
2023/08/22	26,400	12,102	319,492,800
2023/08/21	26,350	13,904	366,370,400
2023/08/18	26,600	19,950	530,670,000
2023/08/17	27,150	19,327	524,728,050
2023/08/16	26,900	45,942	1,235,839,800
2023/08/14	28,650	12,725	364,571,250
2023/08/11	28,400	30,374	862,621,600
A. 2개월 가중산술평균주가			25,645
B. 1개월 가중산술평균주가			23,449
C. 1주일 가중산술평균주가			20,635
D. [(A+B+C)/3 =D]			23,243

※ 매수를 청구한 주주가 상기 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

(별첨 1) 분할재무상태표

(단위: 원)

과목	분할전	분할후
		존속회사	신설회사
자산
유동자산	32,812,778,988	28,606,062,651	4,206,716,337
현금및현금성자산	17,116,214,570	13,116,214,570	4,000,000,000
매출채권	4,598,675,003	4,598,675,003	0
계약자산	3,616,202,723	3,616,202,723	0
기타유동금융자산	7,107,837,695	6,901,172,596	206,665,099
기타유동자산	373,848,997	373,797,759	51,238
비유동자산	10,136,326,681	13,616,856,362	1,878,131,480
기타비유동금융자산	1,625,374,794	1,184,068,616	441,306,178
유형자산	5,711,361,974	5,282,249,751	429,112,223
무형자산	387,280,000	154,500,000	232,780,000
사용권자산	503,416,325	215,043,667	288,372,658
기타비유동자산	48,126,119	48,126,119	0
이연법인세자산	1,860,767,469	1,374,207,048	486,560,421
종속기업투자주식	0	5,358,661,161	0
자산총계	42,949,105,669	42,222,919,012	6,084,847,817
부채
유동부채	4,546,703,405	3,995,615,546	551,087,859
기타유동금융부채	1,883,945,022	1,553,533,443	330,411,579
기타유동부채	148,397,700	124,659,410	23,738,290
계약부채	1,969,129,144	1,969,129,144	0
당기법인세부채	259,425,725	259,425,725	0
리스부채	285,805,814	88,867,824	196,937,990
비유동부채	360,426,208	185,327,410	175,098,798
기타비유동부채	149,146,737	62,051,095	87,095,642
비유동리스부채	211,279,471	123,276,315	88,003,156
부채총계	4,907,129,613	4,180,942,956	726,186,657
자본		0	0
자본금	536,055,000	536,055,000	100,000,000
자본잉여금	25,253,400,125	25,253,400,125	5,258,661,161
기타자본	396,164,285	396,164,285	0
이익잉여금	11,856,356,646	11,856,356,646	0
자본총계	38,041,976,056	38,041,976,056	5,358,661,161
자본과부채총계	42,949,105,669	42,222,919,012	6,084,847,817

주) 상기 분할 전 재무상태표는 2023년 6월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

(별첨 2) 승계대상 재산목록

(단위: 원)

계정명	내역	금액
자산
I. 유동자산		4,206,716,337
1. 현금및현금성자산	예금	4,000,000,000
2. 매출채권		-
3. 기타유동금융자산	대여금,미수수익 등	206,665,099
4. 파생금융자산		-
5. 매도가능금융자산		-
6. 재고자산		-
7. 기타유동자산		51,238
II. 비유동자산		1,878,131,480
1. 매출채권		-
2. 기타비유동금융자산	대여금, 임차보증금 등	441,306,178
3. 파생금융자산		-
4. 매도가능금융자산		-
5. 종속기업 등에 대한 투자자산		-
6. 이연법인세자산		486,560,421
7. 유형자산	시설장치, 비품 등	429,112,223
8. 무형자산	지식재산권	232,780,000
9. 사용권자산	리스자산	288,372,658
자산총계		6,084,847,817
부채
I. 유동부채		551,087,859
1. 매입채무	미지급금, 미지급비용 등	330,411,579
2. 단기차입금		-
3. 기타지급채무	예수금 등	23,738,290
4. 유동성장기차입금		-
5. 파생금융부채		-
6. 충당부채		-
7. 당기법인세부채		-
8. 기타유동부채	리스부채	196,937,990
II. 비유동부채		175,098,798
1. 사채		-
2. 장기차입금		-
3. 기타지급채무		-
4. 충당부채		-
5. 퇴직급여채무		-
6. 기타비유동부채	기타 충당부채, 장기 리스부채 등	175,095,642
부채총계		726,186,657
자본
Ⅰ. 자본금		100,000,000
Ⅱ. 주식발행초과금		5,258,661,161
Ⅲ. 기타자본		-
Ⅲ. 기타포괄손익누계액		-
Ⅳ. 이익잉여금		-
자본총계		5,358,661,161
부채와 자본총계		6,084,847,817

주) 승계대상 자산 및 부채 목록은 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정, 변경될 수 있음.

(별첨3) 분할신설법인의 정관

정     관

제 1 장 총  칙

제 1 조 (상호)

본 회사는 “주식회사 스튜디오미르CGI”라 한다. 영문으로는 “Studio Mir CGI Co., LTD”(약호 [MIRCGI])라 표기한다.

제 2 조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.  애니메이션 제작 및 유통 판매업

2.  멀티미디어 컨텐츠 개발 및 유통 판매업

3.  소프트웨어 개발 및 판매업

4.  온라인 정보제공업

5.  전자 상거래업

6.  수출입업

7.  영화 및 기타 영상물 제작업

8.  캐릭터 개발 및 유통 판매업

9.  부동산 임대업

10. 위 각 호에 관련된 교육서비스업

11. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 본 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.mircgi.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

제 2 장 주  식

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 [100,000,000]주로 한다.

제 6 조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 보통주식 20,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제 7 조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제 8 조 (주권)

본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다．

제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 9 조 (주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.  

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조의 2 (의결권 있는 배당우선주식의 수와 내용)

① 본 회사는 의결권 있는 배당우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1범위 내로 한다.

② 우선주식에 대한 우선배당은 연 발행금액의 0% 이상 10% 이하로 발행 시 이사회가 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내 범위에서 발행 시 이사회에서 정하도록 하고, 이 기간이 경과하면 우선주식은 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제 9 조의 3 (전환주식의 수와 내용)

① 본 회사는 제9조의 2에 의한 우선주식 발행 시, 이사회 결의에 의하여 회사 또는 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환주식의 전환비율은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되 발행 시 이사회결의에 의해 다른 전환비율을 정할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간(이하 “전환청구기간”)은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

④ 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 전환된 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 9 조의 4 (상환주식의 수와 내용)

① 본 회사는 제9조의 2에 의한 우선주식 발행 시, 이사회 결의에 의하여 회사 또는 주주의 상환청구에 따라 배당가능이익으로 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액의 연 복리 15%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다.

③ 상환주식의 상환청구기간은 상환주식의 발행일로부터 10년 이내 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환청구기간 내 상환이 완료되지 못한 경우

2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

④ 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구일로부터 30일 또는 발행 시 이사회가 정한 기한 내에 회사가 주주로부터 주권을 제출 받고, 상환가액을 주주에게 지급하여 상환하여야 한다.

⑤ 회사는 상환청구기간의 단축 및 조기상환에 따른 상환가액 등 이와 관련된 제반사항 등을 이사회 결의로 정할 수 있다.

제 9 조의 5 (전환상환우선주식의 수와 내용)

본 회사는 제9조의 2에 의한 우선주식 발행 시, 이사회 결의로 9조의3 및 9조의 4 중 일부 또는 전부를 혼합한 전환상환우선주식을 발행할 수 있다. 이 경우 제9조의3 및 제9조의4 규정이 준용되며, 구체적인 내용은 이사회의 결의로 정할 수 있다.

제 9 조의 6 (잔여재산분배우선주식의 수와 내용)

① 본 회사는 9조2에 의한 의결권 있는 배당우선주식 발행 시, 이사회 결의에 의하여 잔여재산분배우선주식을 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배우선주식의 주주에게는 잔여재산 분배에 있어 해당 주식의 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도 내에서 보통주 주주에 우선하여 분배한다.

제 10 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7 규정에 따라 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2 및 상법 제542조의3의 규정에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 신주를 배정하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 회사의 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외 합작 또는 제휴법인 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 신규 영업의 진출 및 사업목적 확대 등을 위하여 자금이 필요할 때 국내외 투자자에게 이사회가 정하는 발행가격으로 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주 인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사, 집행임원 또는 피용자로 한다. 다만, 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식의 총수의 100분의 6을 초과할 수 없다.

④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액. 다만, 무액면주식을 발행한 경우에는 자본으로 계상되는 금액 중 1주에 해당하는 금액을 권면액으로 본다.

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 또한 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망한 경우에는 그 상속인이 이를 부여받은 것으로 본다.

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 12 조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환한 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제 13 조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제 1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제15조의 2 (주주명부)  

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일로부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록 하는 경우에는 동항은 적용하지 않는다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사  채

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우  

2. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매 및 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우  

2. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매 및 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 19 조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 19 조의 2 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액과 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제15조 준용규정은 삭제한다.

제 20 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제 4 장 주 주 총 회

제 21 조 (소집시기)

회사는 매사업연도 종료 후 3월 이내에 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제 22 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고 시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제 23 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집할때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제 25 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고 시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제 26 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정 할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 27 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 28 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 29 조 (의결권의 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 30 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 주주총회에 제출하여야 한다.

제 31 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 32 조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이 사

제 33 조 (이사의 수)

본 회사의 이사는 3인 이상으로 한다. 다만, 회사의 자본금이 10억 미만인 경우에는 이사를 1인 이상 3인 미만으로 할 수 있다.

제 34 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 “상법” 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 35 조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 36 조 (이사의 직무)

회사는 이사회 결의로 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 37 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 38 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이 사 회

제 39 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 전항에도 불구하고, 제33조 단서에 따라 회사의 이사 총수가 3인 미만이 되는 경우에는 회사는 이사회를 따로 두지 않는 것으로 한다.

③ 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑥ 이사회의 의장은 제3항 및 제4항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑦ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 40 조 (이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제 42 조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대 표 이 사

제 43 조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 44 조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제 45 조 (감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둔다. 다만, 회사의 자본금이 10억 미만인 경우에는 감사를 두지 않을 수 있다.

제 46 조 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 47 조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 48 조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제⑥항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 49 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 50 조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제 51 조 (사업 연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 52 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 작성하여 감사의 감사를 받아야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 상법 447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.  

제 53 조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업 연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익 준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 54 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조의 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인한 경우, 이사회결의로 이익배당을 정한다.

제 55 조 (중간배당)

① 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날(이하 “기준일”)을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당의 지급일은 위 결의일로부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 단, 당해 이사회에서 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.  

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직접결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

부    칙

제1조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)

본 정관은 회사 설립등기일부터 시행한다.

제2조 (사업연도에 관한 특례)

회사의 최초 사업연도는 제51조 규정에도 불구하고 회사설립일부터 그 해의 12월 31일까지로 한다.