교보11호기업인수목적 주식회사 (정정)회사합병 결정(SPAC 소멸합병)

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

이사회 결의일 현재 (주)제이투케이바이오의 최대주주는 이재섭으로 28.49%(특수관계인 포함 71.68%)의 지분율을 보유하고 있으며, 교보11호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)솔리드원인베스트(4.50%), (주)신한은행(4.50%)입니다. 합병 후 존속법인의 최대주주는 이재섭이며 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 65.60%(합병비율 1:0.1118755) 가 됩니다.

(주)제이투케이바이오와 교보11호기업인수목적(주)의 합병이 완료되면 (주)제이투케이바이오가 존속법인이 되고 교보11호기업인수목적(주)는 소멸법인이 되며, 존속법인인 (주)제이투케이바이오가 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

교보11호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서
(주)제이투케이바이오에 흡수합병 된 후, (주)제이투케이바이오의 주요 사업인 화장품 제조업(주요 사업 : 화장품 원료 제조)을 영위할 것입니다.

한편, 교보11호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 화장품 원료 제조 사업 확대를 통해 매출 증대 및 이익 실현이 가속화될 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 교보11호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하여 소멸될 예정이며, 합병 이후 실질적인 경영활동은 합병법인인 (주)제이투케이바이오에서 사업을 영위하게 됩니다.

(주)제이투케이바이오는 합병을 통해 교보11호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

1. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

A. 본질가치[(aX1.0+bX5.0)÷6.0] : 17,877원
a. 자산가치 : 2,586원
b. 수익가치 : 20,936원
B. 상대가치 : 해당사항 없음
C. 합병가액/1주 : 17,877원

주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 10,934,767,585원
B. 조정항목(a - b) : 2,151,942,818원
C. 조정된 순자산가액 (A + B) : 13,086,710,403원
D. 발행주식총수 : 5,059,840주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 2,586원

(2) 합병법인의 수익가치의 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

가. 추정기간 동안의 현재가치: 29,597,442,082원
나. 영구현금흐름의 현재가치: 75,443,163,508원
다. 영업가치 (가+나): 105,040,605,590원
라. 비영업자산의 가치: 4,061,665,319원
마. 기업가치(다+라) : 109,102,270,909원
바. 이자부부채의 가치: 3,171,548,480원
사. 수익가치(마-바): 105,930,722,429원
아. 발행주식수: 5,059,840주
자. 1주당 수익가치: 20,936원

2. 피합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치 보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원
나. 1주당 자산가치 : 1,597원
합병가액 (Max[가, 나]) : 2,000원

(1) 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 09월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 09월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 09월 20일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 18.03% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2023년 08월 21일 ~ 2023년 09월 20일) :  2,403원
B. 1주일 가중평균 주가(2023년 09월 14일 ~ 2023년 09월 20일) : 2,457원
C. 최근일 주가(2023년 09월 20일) : 2,460원
D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] : 2,440원
E. 할인율 : 18.03%
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1-E)) : 2,000원

(2) 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

3. 산정 결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 17,877원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.1118755은 적정한 것으로 판단됩니다.