주식회사 지아이텍 유상증자결정(제3자배정-전환우선주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 04월 27일
회     사     명  :	주식회사 지아이텍
대  표   이  사  :	이 인 영
본 점  소 재 지 :	충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로387번길 42
	(전  화) 041-543-1316
	(홈페이지)http://www.gitec.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책) 사장	(성  명) 이 상 권
	(전  화) 041-543-1316

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	-
	기타주식 (주)	6,741,575
2. 1주당 액면가액 (원)		100
3. 증자전     발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	39,357,140
	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	20,000,000,000
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	10,000,008,750
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	-
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	제9조(주식의 종류) ①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의2(이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식(이하 이 조에서‘종류주식’이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 1/4로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당 한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액 기준 연 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있을 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 회사가 청산하는 경우 종류주식은 잔여재산분배에 대하여 종류주식발행총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리가 있다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 종류주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 종류주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.
주식의 내용	기명식 전환우선주
기타	-

전환에 관한 사항	전환조건 (전환비율 변동여부 포함)	전환가격: 발행가와 동일 전환비율: 1대1 전환가격의 조정 사항: '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조
	전환청구기간	2024년 05월 16일 ~ 2028년 05월 15일
	전환으로 발행할 주식의 종류	기명식 보통주
	전환으로 발행할 주식수	6,741,575
의결권에 관한 사항		우선주 1주당 1의결권
이익배당에 관한 사항		본건 우선주의 1주당 발행가액 기준 연1.0% (누적적, 참가적)
기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)		-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	-
	기타주식 (원)	4,450
7. 기준주가	보통주식 (원)	-
	기타주식 (원)	4,450
7-1. 기준주가 산정방법		최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		0
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조 2항 및 이사회 결의
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		정관 제10조(신주인수권)
9. 납입일		2023년 05월 15일
10. 신주의 배당기산일		2023년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		-
12. 신주의 상장 예정일		-
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이       있는지 여부		해당없음
- 납입예정 주식의       현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		해당없음
15. 이사회결의일(결정일)		2023년 04월 27일
- 사외이사       참석여부	참석 (명)	1
	불참 (명)	-
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		사모발행(1년간 보호예수)
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가의 산정근거

본 계약으로 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행되며, 발행가액은 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 이사회 결의일(2023년 4월 27일) 전 영업일(2023년 4월 26일)을 기산일로 하여 '과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)', '과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)', '최근일 가중산술평균주가(C)'의 산술평균주가((A), (B), (C)의 산술평균 주가(D))와 '최근일 가중산술평균주가(C)' 중 낮은 가액을 기준주가로 하고, 할인율 0%를 적용하여 본건 우선주의 1주당 발행가액(단,원 단위 미만은 절상)으로 산정한다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술 평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	113,448,337	579,103,246,165	5,104.55
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	27,089,133	146,908,501,905	5,423.15
최근일 가중산술평균주가(C)	782,251	3,480,857,480	4,449.80
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)			4,992.50
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액			4,449.80
할인율 또는 할증률 (%)			0
발행가액			4,450

※ 주가 자료: 한국거래소 (http://www.krx.co.kr)

나. 배당에 관한 사항

(1) 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액 기준 연 1.0%의 배당을 누적적으로 우선 배당받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

(2) 본건 우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당에 우선한다. 어느 회계연도의 본건우선주식에 대한 배당이 전부 완료되기 전에는 동 회계연도의 보통주식에 대한 배당이 이루어질 수 없다.

(3) 주식배당의 경우, 본건 우선주식과 동일한 조건의 우선주식 또는 주식배당 당시의 유효한 전환가액에 의해 본건 우선주식이 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한보통주식으로 배당한다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

(4) 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 발행회사는 주주총회에서 이익잉여금처분 계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 발행회사가 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 발행회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

(5) 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 발행회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

다. 잔여재산 분배 관련 조건

본건 우선주의 주주는 회사 청산 시의 잔여재산 분배에 대하여 본건 우선주 1주당 발행가액과 미지급된 배당금을 합한 금액을 우선 분배 받는다. 회사는, 본건 우선주에 대한 우선 분배를 한 후, 그 나머지 잔여재산을 보통주식 주주에게 분배하였을 경우 그 보통주식에 대한 주당 분배 금액이 본건 우선주에 대한 주당 우선 분배 금액을 초과하는 경우, 본건 우선주가 보통주식으로 전환된 것으로 가정하여 주주들에 대한 최종적인 주당 분배 금액이 동일하도록 분배한다.

라. 신주인수권에 관한 사항

본건 우선주는 회사의 신주발행에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다. 단, 무상증자의 경우 인수인에 대하여는 본건우선주와 동일한 내용의 우선주로, 유상증자의 경우에는 보통주에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 배정 받는다.

마. 전환에 관한 사항

(1) 전환권자: 본건 우선주식을 소유한 주주

(2) 전환으로 인하여 발행할 주식: 기명식 보통주식

(3) 전환청구기간: 본건 우선주식의 주주는 발행일로부터 1년이 되는 날의 익일로부터 존속기간 만료일 전일까지 언제든지 본건 우선주식을 전환할 수 있는 권리를 가진다.  본건 우선주식의 주주가 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 그 만료일 다음날에 보통주식으로 자동 전환된다.

(4) 전환비율 및 전환가액: 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 본건 신주의 1주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수로서, 최초 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 1주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 전환주식의 전자등록(교부)시 현금으로 지급하며 단수주 대금에 대한 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.

1) 본건 우선주의 전환으로 인하여 발행될 보통주식 1주당 최초 전환가액은, 본건 우선주식의 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 의미한다. 단, 전환비율과 전환가액은 제(5)항에 따라 조정된다.

(5) 전환가액의 조정: 다음과 같은 사유가 발생하는 경우에는 전환가액을 조정한다(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다). 전환가액의 조정결과 1원 미만의 숫자가 발생하는 경우 1원 미만의 금액은 절상한다.
1) 발행회사가 (i) 무상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 또는 (ii) 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우 다음 공식에 따라 전환가액을 조정한다. 위 (i)의 경우 아래 C는 0원으로 본다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × { A + (B × C/D) } / (A + B)    A: 전환예정주식수    B: 신발행주식수    C: 1주당 발행가격    D: 조정전 전환가액

2) 분할, 합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합, 자본의 감소, 기타 이와 유사한 사유가 발생하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 본건 우선주식이 전부 보통주식으로 전환되었더라면 본건 우선주식의 주주가 취득할 수 있었던 보통주식 수를 기준으로 그와 동등한 주식을 취득할 수 있도록 전환가액 및 전환비율이 조정된다.

3) 위 "1)" 내지 "2)" 항목과는 별도로 본건 우선주식 발행 후 3개월이 경과한 날 및 그로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격("1)" 내지 "2)" 항목에 따라 조정된 전환가격 포함)보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

(6) 전환절차
1) 전환청구절차 및 방법: 전환하고자 하는 본건 우선주식이 고객계좌에 전자등록된 경우 에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원)

3) 전환의 효력 발생: 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

4) 전환된 보통주식의 등록 및 교부: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 발행회사는 전환권 행사로 인하여 발행되는 보통주는 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장한다.

5) 수권주식의 유보: 본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다.

6) 비용: 발행회사는 본건 우선주식의 전환에 따른 보통주식의 발행 또는 교부와 관련하여지급하여야 하는 경비, 수수료 및 비용을 부담한다.

바. 매도청구권(Call Option)

본건 우선주의 발행일로부터 12개월이 경과하는 날로부터 24개월이 경과한 날까지 발행회사는 인수인이 보유한 주식의 30% 한도 내에서 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 건 우선주를 매수인에게 매도하여야 한다.

사. 기타

(1) 본건 우선주는 주권교부일로부터 1년간 전량 보호예수 된다.
(2) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방 에게 신주를 발행하는 경우 5.「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6.「근로복지기본법」제38조의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 7.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 또는 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

설비투자, 신규공장 증설관련 자금 및 회사의 운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
제이앤 1호 사모투자합자회사	-	사업 및 경영상 목적달성, 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려	-	2,247,192	1년간 의무보유
이음넥스트스테이지 제1호 사모투자합자회사	-	사업 및 경영상 목적달성, 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려	-	3,001,328	1년간 의무보유
이음넥스트스테이지 제1의1호 사모투자합자회사	-	사업 및 경영상 목적달성, 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려	-	1,493,055	1년간 의무보유

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
제이앤 1호 사모투자합자회사	25	-	-	제이앤프라이빗에쿼티 주식회사	2.37	-	-
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년	결산기	12월
자산총계	95,380	매출액	988
부채총계	642	당기순손익	-1,677
자본총계	94,738	외부감사인	세정회계법인
자본금	97,225	감사의견	적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
이음넥스트스테이지 제1호 사모투자합자회사	8	-	-	이음프라이빗에쿼티 주식회사	2.5	-	-
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년	결산기	12월
자산총계	74,480	매출액	3
부채총계	678	당기순손익	-2,684
자본총계	73,802	외부감사인	대현회계법인
자본금	76,486	감사의견	적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
이음넥스트스테이지 제1의1호 사모투자합자회사	18	-	-	이음프라이빗에쿼티 주식회사	2.5	-	-
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년	결산기	12월
자산총계	37,044	매출액	1
부채총계	330	당기순손익	-1,287
자본총계	36,725	외부감사인	대현회계법인
자본금	38,012	감사의견	적정