(주)블리츠웨이 회사합병 결정

'상법 제522조의3' 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

본건 합병 당사회사는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

1) 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2023.12.12) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2023.12.26~2024.01.09)를 통지하여야 합니다.

다만, 주권상장법인인 (주)블리츠웨이의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2024.01.05)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024.01.08)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

주권상장법인인 (주)블리츠웨이 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)블리츠웨이에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024.01.26)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면, 증권회사에서 이를 취합하여 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고, 예탁기관인 한국예탁결제원에서 당해 회사에 대하여 이를 대신 신청합니다.

3) 접수장소

- (주)블리츠웨이 : 서울특별시 영등포구 국회대로 638 (영등포동7가, 블리츠웨이빌딩)
                            8층 경영지원실
- (주)에이치앤드엔터테인먼트 : 서울특별시 강남구 논현로 105길 11-7 (역삼동)
※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에 접수

4) 청구기간
- 주주확정기준일: 2023년 12월 12일
- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2023년 12월 26일 ~ 2024년 01월 09일
- 주주총회예정일자: 2024년 01월 10일
- 주식매수청구권 행사기간: 2024년 01월 10일 ~ 2024년 01월 30일

제7조 (합병기일 및 합병의 효력발생)
7.1 제12조에서 정하는 선행조건의 충족을 조건으로 하여, 본건 합병의 합병기일은 2024년 2월 14일로 한다. 단, 합병절차의 진행경과에 따라 필요한 경우 당사자들의 합의에 의하여 합병기일을 변경할 수 있다. 명확히 하면, 당사자들의 주주총회는 본 계약을 승인함으로써 합병기일 변경 및 합병절차 일정 변경 등에 관한 권한을 각 대표자에게 수권한 것으로 간주한다.

7.2 존속회사는 합병기일 후 지체 없이 주주총회를 소집하여 본건 합병에 관한 사항을 보고 및 결의한다. 단, 존속회사는 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의 및 관련 결의내용의 공고로써 위 주주총회를 갈음할 수 있다.

7.3 본건 합병은 존속회사가 그 본점 소재지에서 합병등기를 마침으로써 그 효력이 발생한다.

제12조 (선행조건)

13.1 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다.  단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것