유안타제7호기업인수목적 주식회사 (정정)회사합병 결정(SPAC 소멸합병)

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

상장예비심사신청서 제출일 현재 유안타제7호기업인수목적㈜의 최대주주는 에스브이인베스트먼트㈜ (510,000주, 9.27%)이며, ㈜핑거스토리의 최대주주는 ㈜스와니코코로 43.01%(특수관계인 포함 61.67%)를 보유하고 있습니다. 합병 완료 시 최대주주는 ㈜스와니코코로 변경되고 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 49.25%(합병비율 1:0.4789272)가 됩니다.

유안타제7호기업인수목적㈜와 ㈜핑거스토리의 합병이 완료되면 ㈜핑거스토리가 존속법인이 되고 유안타제7호기업인수목적㈜는 소멸법인이 되며, ㈜핑거스토리가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

유안타제7호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜핑거스토리에 흡수합병 된 후, ㈜핑거스토리의 주요 사업인 온라인 콘텐츠 서비스업을 영위할 것입니다.

한편, 유안타제7호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화될 것으로 예상됩니다.

합병을 통해 ㈜핑거스토리로 유입될 자금 규모는 약 107억원(2021년말 기준 유안타제7호기업인수목적㈜가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산과 단기기타금융상품의 합산금액 규모이며, 유입시기는 2022년 11월로 예정되어 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 유안타제7호기업인수목적㈜는 유일한 사업목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되고 소멸되며, 실질적인 경영활동은 합병법인인 ㈜핑거스토리의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

㈜핑거스토리는 합병을 통해 유안타제7호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가지게 됩니다. 또한, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과가 나타날 것으로 판단됩니다.

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상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2022년 10월 17일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2주 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 유안타제7호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 (주)핑거스토리는 주식매수의 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 단, 유안타제7호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.