(주)티와이홀딩스 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023  년    08 월    28 일
회     사     명  :	티와이홀딩스
대  표   이  사  :	유  종  연
본 점  소 재 지 :	서울특별시 영등포구 여의공원로 111
	(전  화)02-2090-6620
	(홈페이지)http://ty-holdings.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책)재무팀장	(성  명)최 준 호
	(전  화)02-2090-6620

회사합병 결정

1. 합병방법					본 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사인 주식회사 에스비에스미디어넷의 투자사업부문(이하"분할부문" 또는"분할합병대상부문")을 인적분할하여 주식회사티와이홀딩스 (이하"분할승계회사")에 흡수합병하는 방식의 분할합병입니다.
- 합병형태					소규모합병
2. 합병목적					이번 분할합병은 주식회사 에스비에스미디어넷의 자회사인 주식회사 디엠씨미디어와 주식회사 에스비에스디앤피 주식을 투자사업부문으로 분할하여 주식회사 티와이홀딩스로 흡수합병, 미디어 / 디지털마케팅 및 커머스 각 사업부문의 역량을 결집하고 사업구조 재편에 따른 선택과 집중을 통한 사업경쟁력을 강화를 목적으로 합니다.
3. 합병의 중요영향 및 효과					1)  회사의 경영에 미치는 효과 주식회사 티와이홀딩스는 주식회사 에스비에스미디어넷의 지분을 91.7% 보유하고 있으며, 합병비율은 주식회사 티와이홀딩스가 상장법인으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 정하는 바에 따라 외부평가기관의 평가를 통해 1:5.1593850으로 분할합병비율은 산정했으나 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후에도 주식회사 티와이홀딩스의 지분구조 및 경영권 변동은 없습니다. 본 공시서류 제출일 현재, 분할승계회사인 주식회사 티와이홀딩스의 최대주주인 윤석민과 그 특수관계인은 분할승계회사 지분을 총 38.3% 보유하고 있습니다. 본 합병 이후 주식회사 티와이홀딩스는 존속하며, 종합유선방송 프로그램공급사업을 영위하는 주식회사 에스비에스미디어넷 역시 당사의 91.7% 종속회사로 존속할 예정입니다. 2)  회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본합병은 연결실체관점에서는 합병회사인 주식회사 티와이홀딩스의경영,재무,영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 주식회사 에스비에스미디어넷의 고유사업인 미디어사업과 미디어사업 관련 주식은 분할존속회사에 유지시키고, 디지털 마케팅 및 커머스 사업관련 주식은 분할하여 전문화시킴으로서 각 사업부문의 경영효율성을 제고하고 회사 전반의 재무구조 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.
4. 합병비율					주식회사 티와이홀딩스: 주식회사 에스비에스미디어넷 = 1 : 5.1593850 [ 0.2351030(분할비율) × 21.9452117(합병비율) ] (단, 신주를 발행하지 아니함)
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				-
5. 합병비율 산출근거					1) 주식회사 티와이홀딩스의 합병가액 산정   주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 티와이홀딩스의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였습니다. 또한, 티와이홀딩스의 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병법인이 보유한 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어렵습니다. 이에 따라 티와이홀딩스의 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.    - 기준시가 : 6,810원  - 자산가치 : 21,141원  - 합병가액 : 6,810원   2) 주식회사의 에스비에스미디어넷 분할부문 합병가액 산정   자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 분할부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.    - 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 149,441원   A. 자산가치 : 87,091원   B. 수익가치 : 191,008원  - 합병가액 : 149,441원  - 상대가치 : 해당사항 없음 3) 산출결과   본 분할합병은 주식회사 에스비에스미디어넷으로부터 인적분할된 분할부문을 주식회사 티와이홀딩스가 흡수합병하는 방식입니다. 분할의 경우 에스비에스미디어넷 분할부문이 에스비에스미디어넷의 주주구성 및 지분율과 동일하게 주식을 배정받는 인적분할 방식이며, 에스비에스미디어넷의 자사주는 분할신주를 배정받지 않는 방식으로 진행됩니다.   티와이홀딩스와 에스비에스미디어넷 분할부문 간 합병비율은 1 : 21.9452117으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 6,810원(주당 액면가액 500원)과 149,441원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 합병가액에 따른 분할합병비율 5.1593850 [0.2351030 (분할비율) × 21.9452117 (합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 산정되었습니다.
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			예
		- 근거 및 사유			주식회사 티와이홀딩스는 상장법인으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 외부평가기관의 평가의무가 존재합니다.
		외부평가기관의 명칭			대주회계법인
		외부평가 기간			2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 27일
		외부평가 의견			티와이홀딩스와 에스비에스미디어넷 분할부문 간 합병비율은  1 : 21.9452117으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 6,810원(주당 액면가액500원)과 149,441원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 합병가액에 따른 분할합병비율 5.1593850 [0.2351030(분할비율) × 21.9452117(합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	-
				종류주식	-
8. 합병상대회사		회사명			주식회사 에스비에스미디어넷 (SBS Medianet Co., Ltd.)
		주요사업			종합유선방송프로그램 공급사업
		회사와의 관계			자회사
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	278,859,714,978		자본금	7,359,220,000
					부채총계	44,582,380,526		매출액	167,499,103,885
					자본총계	234,277,334,452		당기순이익	11,550,238,856
		- 외부감사 여부			기관명	한영회계법인		감사의견	적정
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		-		설립연월일		-
			본점소재지		-		증권신고서 제출예정일		-
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			2023년 08월 29일
		주주확정기준일			2023년 09월 12일
		주주명부 폐쇄기간		시작일	-
				종료일	-
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	2023년 09월 12일
				종료일	2023년 09월 26일
		주주총회예정일자			-
		주식매수청구권 행사기간		시작일	-
				종료일	-
		구주권 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		매매거래 정지예정기간		시작일	-
				종료일	-
		채권자이의 제출기간		시작일	2023년 09월 27일
				종료일	2023년 10월 31일
		합병기일			2023년 11월 01일
		종료보고 총회일			-
		합병등기예정일자			2023년 11월 03일
		신주권교부예정일			-
		신주의 상장예정일			-
11. 우회상장 해당 여부					아니오
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의3 제5항에의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함
		매수예정가격			-
		행사절차, 방법, 기간, 장소			-
		지급예정시기, 지급방법			-
		주식매수청구권 제한 관련 내용			-
		계약에 미치는 효력			-
14. 이사회결의일(결정일)					2023년 08월 28일
- 사외이사참석여부		참석(명)			4
		불참(명)			-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					-
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됨.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 주식회사 티와이홀딩스는 현재 추진 중이거나 분할합병 완료 후 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2022년 말 별도재무제표 기준입니다.
 
나. 상기 '10. 합병일정'의 주주총회 예정일자는 주식회사 티와이홀딩스에 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 주식회사 티와이홀딩스의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2023년 9월 27일)

다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 2023년 11월 1일 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

마. 본건 분할합병은 소규모분할합병으로 추진되어 분할승계회사인 주식회사 티와이홀딩스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모분할합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 분할합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 주식회사 티와이홀딩스는 본건 분할합병을 소규모분할합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병일정 등 기타 필요한 사항은 분할합병 당사회사의 별도 합의에 의하여 정합니다.
 
바. 상기 '10. 합병일정'에서 '합병등기예정일'은 합병등기신청 예정일 입니다.
 
사. 분할합병 후 존속하는 회사인 주식회사 티와이홀딩스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 분할합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
 
아. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 '갑'은 주식회사 티와이홀딩스, '을'은 주식회사 에스비에스미디어넷을 의미하며, 티와이홀딩스와 에스비에스미디어넷을 개별적으로 '당사자', 총칭하여 '당사자들'이라 합니다.)

제10조 (계약의 변경 또는 해제) (1)  갑과 을은 필요한 경우 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있고, 그 변경된 내용은 본 계약의 일부로 간주한다. (2) 본 계약 체결 후 분할합병기일까지의 사이에 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 분할합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 합의하여 본건 분할합병 조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본 계약은 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우 해제된다. 1. 갑과 을이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 2. 갑의 발행주식총수 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제6조 제(3)항에 따른 공고가 이루어진 날로부터 2주 내에 서면으로 갑에 대하여 소규모 분할합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우(갑의 서면통지로써 본 계약의 해제가 가능함) 3. 본건 분할합병에 필요한 갑과 을의 주주총회 또는 이사회 승인 기타 내부 승인, 정부기관의 인ㆍ허가 또는 승인이 거부되거나, 관련 법령이 변경되어 본 계약에 따른 본건 분할합병의 실행이 불가능해지거나 위법하게 되는 경우(일방 당사자의 서면통지로써 본 계약의 해제가 가능함) 4. 일방 당사자가 본 계약의 중요한 사항을 위반하고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 10영업일 이내에 그 위반을 시정하지 아니하는 경우(상대방 당사자의 서면통지로써 본 계약의 해제가 가능함)

차. 본 분할합병은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 공시대상기업집단에 속하는 회사의 공시의무에 해당되나, 본 공시를 통해 공시대상기업집단에 속하는 회사가 공시하여야 할 중요사항에 대한 공시의무를 이행하였습니다.

※ 관련공시

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 분할합병에 관한 기본사항

(1) 분할합병의 상대방

분할승계회사	회사명	주식회사 티와이홀딩스
	본점소재지	서울특별시 영등포구 여의공원로 111, 10층(여의도동)
	대표이사	유종연
	상장 여부	유가증권시장 주권상장법인

분할회사	회사명	주식회사 에스비에스미디어넷
	본점소재지	서울특별시 마포구 상암산로 82 (상암동, SBS프리즘타워) 13층
	대표이사	김유석
	상장 여부	비상장법인

(2) 분할합병의 배경

이번 분할합병은 주식회사 에스비에스미디어넷의 투자사업부문인 주식회사 디엠씨미디어와 주식회사 에스비에스디앤피 주식을 분할하여 주식회사 티와이홀딩스로 흡수합병하여 미디어 / 디지털마케팅 및 커머스 각 사업부문의 역량을 결집하고 사업구조 재편에 따른 선택과 집중을 통한 사업경쟁력을 강화를 목적으로 합니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1)  회사의 경영에 미치는 효과

주식회사 티와이홀딩스는 주식회사 에스비에스미디어넷의 지분을 91.7% 보유하고 있으며, 합병비율은 주식회사 티와이홀딩스가 상장법인으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 정하는 바에 따라 외부평가기관의 평가를 통해 1:5.1593850 으로 분할합병비율은 산정했으나 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후에도 주식회사 티와이홀딩스의 지분구조 및 경영권 변동은 없습니다.

본 공시서류 제출일 현재, 분할승계회사인 주식회사 티와이홀딩스의 최대주주인 윤석민과 그 특수관계인은 분할승계회사 지분을 총 38.3% 보유하고 있습니다(보통주 기준). 본 합병이후 주식회사 티와이홀딩스는 존속하며, 종합유선방송 프로그램 공급사업을 영위하는 주식회사 에스비에스미디어넷 역시 당사의 91.7% 종속회사로 존속할 예정입니다.

2)  회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본합병은 연결실체관점에서는 합병회사인 주식회사티와이홀딩스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 주식회사 에스비에스미디어넷의 고유사업인 미디어사업과 미디어사업 관련 주식은 분할존속회사에 유지시키고, 디지털 마케팅 및 커머스 사업관련 주식은 분할하여 전문화시킴으로서 각 사업부문의 경영효율성을 제고하고 회사 전반의 재무구조 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

(5) 합병의 형태

주식회사 티와이홀딩스는 주식회사 에스비에스미디어넷의 지분을 91.7% 보유하고 있으며, 주식회사 에스비에스미디어넷이 영위하고 있는 미디어사업 및 투자부문(디지털 마케팅 및 커머스) 중 투자부문을 인적분할하여 주식회사 티와이홀딩스로 흡수합병시키는 분할합병을 진행할 예정입니다.

주식회사 티와이홀딩스와 주식회사 에스비에스미디어넷의 인적분할된 투자부문과의 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며, 합병완료 후 주식회사 티와이홀딩스의 주주변경은 없습니다. 본 합병 이후 주식회사 티와이홀딩스는 존속하며, 종합유선방송 프로그램 공급사업을 영위하는 주식회사 에스비에스미디어넷 역시 당사의 91.7% 종속회사로 존속할 예정입니다.

본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

존속회사인 주식회사 티와이홀딩스는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

본건 합병은 소규모합병으로 추진되어 합병회사인 주식회사 티와이홀딩스 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 주식회사 티와이홀딩스는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병일정 등 기타 필요한 사항은 합병 당사회사의 별도 합의에 의하여 정합니다.

(6) 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 주식회사 티와이홀딩스는 현재 추진 중이거나 분할합병 완료 후 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

2) 합병가액 및 그 산출근거

(1) 주식회사 티와이홀딩스의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

티와이홀딩스의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였습니다. 또한, 티와이홀딩스의 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병법인이 보유한 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어렵습니다. 이에 따라 티와이홀딩스의 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

- 기준시가 : 6,810원
- 자산가치 : 21,141원
- 합병가액 : 6,810원
 

(2) 주식회사 에스비에스미디어넷의 분할부문 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.
 
 - 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 149,441원
  A. 자산가치 : 87,091원
  B. 수익가치 : 191,008원
 - 합병가액 : 149,441원
 - 상대가치 : 해당사항 없음

(3) 산출결과

본 분할합병은 주식회사 에스비에스미디어넷으로부터 인적분할된 주식회사 에스비에스미디어넷 분할부문을 주식회사 티와이홀딩스가 흡수합병하는 방식입니다. 분할의 경우 에스비에스미디어넷 분할부문이 에스비에스미디어넷 주주구성 및 지분율과 동일하게 주식을 배정받는 인적분할 방식이며, 에스비에스미디어넷의 자사주는 분할신주를 배정받지 않는 방식으로 진행됩니다.

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 에스비에스미디어넷 분할신설부문의 에스비에스미디어넷으로부터의 분할비율과 티와이홀딩스와 에스비에스미디어넷 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 에스비에스미디어넷 분할신설부문의 분할비율은 에스비에스미디어넷이 제시한 인적분할비율 1 : 0.2351030 (2023년 6월30일 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다.
 
티와이홀딩스와 에스비에스미디어넷 분할신설부문 간 합병비율은 1 : 21.9452117으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 6,810원(주당 액면가액 500원)과 149,441원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 합병가액에 따른 분할합병비율 5.1593850 [0.2351030 (분할비율) × 21.9452117 (합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 산정되었습니다.  

3) 분할합병 등과 관련된 투자위험 요소

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

- 분할합병계약서 상의 계약 해제 조건

분할합병계약서에는 아래와 같이 분할합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 '갑'은 주식회사 티와이홀딩스, '을'은 주식회사 에스비에스미디어넷을 의미하며, 티와이홀딩스와 에스비에스미디어넷을 개별적으로 '당사자', 총칭하여 '당사자들'이라 합니다.)

제10조 (계약의 변경 또는 해제) (1)  갑과 을은 필요한 경우 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있고, 그 변경된 내용은 본 계약의 일부로 간주한다. (2) 본 계약 체결 후 분할합병기일까지의 사이에 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 분할합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 합의하여 본건 분할합병 조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본 계약은 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우 해제된다. 1. 갑과 을이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 2. 갑의 발행주식총수 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제6조 제(3)항에 따른 공고가 이루어진 날로부터 2주 내에 서면으로 갑에 대하여 소규모 분할합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우(갑의 서면통지로써 본 계약의 해제가 가능함) 3. 본건 분할합병에 필요한 갑과 을의 주주총회 또는 이사회 승인 기타 내부 승인, 정부기관의 인ㆍ허가 또는 승인이 거부되거나, 관련 법령이 변경되어 본 계약에 따른 본건 분할합병의 실행이 불가능해지거나 위법하게 되는 경우(일방 당사자의 서면통지로써 본 계약의 해제가 가능함) 4. 일방 당사자가 본 계약의 중요한 사항을 위반하고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 10영업일 이내에 그 위반을 시정하지 아니하는 경우(상대방 당사자의 서면통지로써 본 계약의 해제가 가능함)

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 분할합병 일정 등은 지연 또는 변경되거나 본 분할합병 계약이 해제될 수 있습니다.

소규모합병으로 진행되는 주식회사 티와이홀딩스는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 분할합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 분할합병이 무산될 수 있습니다.

(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

본 분할합병의 경우 분할합병대가로 분할합병 신주를 발행하지 않는 방식이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본건 분할합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 분할합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소

본 합병은 주식회사 티와이홀딩스가 91.7%(자기주식 제외시 99.99%) 보유한 자회사의 일부 사업부문에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정 하지 않는 무증자합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 거의 없어, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

5) 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 티와이홀딩스는 피합병회사인 주식회사 에스비에스미디어넷의 발행주식 91.7%를 소유하고 있습니다. 주식회사 티와이홀딩스와 주식회사 에스비에스미디어넷은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제4조에 따라 태영 기업집단 범위에 포함됩니다.

나. 임원 간 상호 겸직

성 명	회사명	직책
황선호	주식회사 티와이홀딩스	경영관리실장
	주식회사 에스비에스미디어넷	기타비상무이사 (등기)

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

주식회사 티와이홀딩스와 주식회사 에스비에스미디어넷은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 태영 기업집단 소속의 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자

주요사항보고서 제출일 현재 합병 당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사	피출자회사	주식의 종류	주식수	지분율
주식회사 티와이홀딩스	주식회사 에스비에스미디어넷	보통주	1,348,935	91.65%

나. 채무보증

해당사항이 없습니다.

다. 담보제공

해당사항이 없습니다.

라. 영업양수도 거래

해당사항이 없습니다.

마. 매입, 매출 거래

해당사항이 없습니다.

바. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

해당사항이 없습니다.

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용

양사는 모자회사 관계이며, 주식회사 티와이홀딩스의 대주주와 주식회사 에스비에스미디어넷 간의 거래는 없으며, 주식회사 에스비에스미디어넷의 대주주는 주식회사 티와이홀딩스이므로, 해당 사항이 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

(1) 회사의 개요  

구분	내용
상호	주식회사 에스비에스미디어넷
대표자명	김유석
상장여부	비상장
회사설립일	2000년 06월 20일
기업형태	대기업, 외감
산업분류	프로그램 공급업
주요주주현황	주식회사 티와이홀딩스
주주수(명)	3 (자기주식 포함)
종업원수	272(2022년 12월 31일 기준)
주요상품	방송채널사용사업, 방송광고사업, 방송프로그램제작 및 판매업, 방송콘텐츠사업 미디어사업, 문화사업 등
전화번호	02-6938-1144
주소	서울특별시 마포구 상암산로 82 (상암동, SBS프리즘타워) 13층
홈페이지 주소	sbsmedianet.sbs.co.kr

가. 연결대상 종속회사 개황
회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에서 정하고 있는 연결재무제표 작성면제 조건을 충족하는 지배기업에 해당하여 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.한국채택국제회계기준을 적용하여 공개적으로 사용할 수 있는 연결재무제표를 작성한 회사의 지배기업은 주식회사 티와이홀딩스입니다.
 
회사의 종속회사는 다음과 같습니다. (2022년 말 현재)

(단위 : 천원)

구분	회사명	소재국가	당기말		전기말
			지분율	장부금액	지분율	장부금액
종속기업	(주)무노스(*1)	대한민국	-	-	60.00%	-
종속기업	(주)리앤에스스포츠(*2)	대한민국	70.00%	350,000	70.00%	350,000
종속기업	(주)미디어넷플러스(*3)	대한민국	100.00%	9,053,210	-	-
종속기업	(주)디엠씨미디어(*4)	대한민국	54.03%	54,000,036	-	-
공동기업	(주)스튜디오엠엔씨(*5)	대한민국	50.00%	250,000	-	-
관계기업	(주)디마디(*6)	대한민국	20.00%	-	20.00%	10,000
합계				63,653,246		360,000

(*1) 전기말 매각예정자산으로 대체되었으며 당기(2022년) 중 처분되었습니다.
(*2) 해당 종속기업의 대표이사인 2대주주와의 약정에 의해 의결권행사가 제한되었으나 약정사항이 종료되어 관계기업에서 종속기업으로 재분류되었습니다.
(*3) 당기(2022년) 중 SBS바이아컴(유)에서 (주)미디어넷플러스로 회사의 종류 및 사명이 변경되었으며, 주식 취득을 통해 지배력을 획득하였습니.
(*4) 당기(2022년) 중 주식 취득을 통해 지배력을 획득하였습니다.
(*5) 당기(2022년) 중 신규 설립 시 출자를 통해 취득하였으며, 각 주주가 선임권을 지닌 이사가 이사회의 만장일치를 통해 주요 의사결정을 실시함에 따라 공동기업으로 분류하였습니다.
(*6) 당기(2022년) 중 폐업하여 전액 손상되었습니다.

나. 회사의 법적·상업적 명칭
회사의 명칭은 "주식회사 에스비에스미디어넷"라고 표기합니다.
또한 영문으로는 "SBS Medianet Co., Ltd."라고 표기합니다.
 
다. 설립일자 및 존속기간
회사는 2000년 06월 20일에 설립되었습니다.
 
라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
회사는 방송법, 소프트웨어 진흥법, 전기통신사업법, 정보통신공사업법, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 등 제반 법령에 근거하여 사업을 영위하고 있습니다.
 

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		해당사항 없음
	벤처기업 해당 여부	해당사항 없음
중견기업 해당 여부		해당사항 없음

바. 주요사업의 내용
주식회사 에스비에스미디어넷은 방송채널사용사업, 방송광고사업, 방송프로그램제작 및 판매업, 방송콘텐츠사업 미디어사업, 문화사업 등을 사업목적으로 하여 2000년 6월 20일에 설립되었습니다. 방송채널로는  SBS Sports, SBS Golf, SBS Golf2, SBS Biz, SBS F!L, SBS F!L UHD, SBS M 채널을 보유, 제작하여 송출하고 있으며 광고/제작협찬/수신료 수익 등을 주요 수익원으로 하고 있습니다.

사. 신용평가에 관한 사항

- 업체명 : 한국평가데이터 주식회사

- 목적 : 조달청, 지자체, 공공기관 입찰용

- 등급평가일 : 2023년 4월 21일

- 등급유효기간 : 2024년 4월 20일

- 재무결산기준 : 2022년 12월 31일

- 등급 : A0(회사채 등급 A0에 준함)

아. 회사의 주권상장(또는 등록/지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록·지정)여부	주권상장(또는 등록·지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

(2) 회사의 연혁

일자	내역
2023.06.01	(주)미디어넷플러스 흡수합병 (SBS M, SBS골프2)
2023.04.01	(주)에스비에스디앤피 물적분할 (광고대행 및 골프닷컴 사업부문)
2019.06.01	(주)에스비에스플러스 분할 (SBS플러스, SBS funE) 상호변경 : (주)에스비에스미디어넷
2017.09.29	(주)에스비에스골프 흡수합병 (SBS골프)
2017.05.31	(주)에스비에스스포츠 흡수합병 (SBS스포츠)
2014.07.30	(주)에스비에스비즈니스네트워크 흡수합병 (SBS CNBC)
2014.04.29	(주)에스비에스이플러스 흡수합병 (SBS funE)
2009.09.18	(주)에스비에스프로덕션 제작사업부문 합병 상호변경 : (주)에스비에스플러스
2008.12.17	에스비에스이플러스(주) 분할
2002.02.01	상호변경 : 에스비에스드라마플러스(주) (상호 및 장르, 채널명 변경)
2000.06.20	에스비에스축구채널(주) 설립 및 SBS축구채널 개국

(Source : 감사보고서, 회사의 홈페이지)

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
회사는 2012년 09월 14일 회사의 본점소재지를 서울 송파구 방이동 88-2에서 서울 마포구 상암산로 82(상암동, 에스비에스프리즘타워)로 변경하였습니다. 이는 SBS미디어그룹 사업 신축과 동시에 계열회사간 시너지 확보를 위한 결정이었습니다.  

나. 경영진의 중요한 변동
회사의 최근 5년간 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다.

변동일자	주총종류	선임		임기만료  또는 해임
		신규	재선임
2019.03.20	정기주총	사내이사 김유석 감사 이용호 기타비상무이사 황선호	-	-
2020.03.26	정기주총	사내이사 조영일	대표이사(사내이사) 김계홍 사내이사 오동헌	-
2021.03.24	정기주총	-	사내이사 김유석 기타비상무이사 황선호	-
2022.03.23	정기주총	-	대표이사(사내이사) 김계홍 사내이사 오동헌 사내이사 조영일 감사 이용호	-
2023.03.23	정기주총	-	사내이사 김유석 기타비상무이사 황선호	-
2023.08.01	임시주총	대표이사(사내이사) 김유석	-	대표이사(사내이사) 김계홍 (사임)
2023.08.16	임시주총	사내이사 이용호 감사 최준호	-	사내이사 조영일 (사임) 감사 이용호 (사임)

다. 최대주주의 변동
보고서 작성 기준일 현재, 회사의 최대주주는 주식회사 티와이홀딩스입니다. 2021년 12월 28일, 기존 최대주주였던 SBS미디어홀딩스 주식회사가 주식회사 티와이홀딩스로 흡수합병되면서 현재의 주식회사 티와이홀딩스가 최대주주로 변경됐습니다.
 
라. 상호의 변경
회사는 2000년 에스비에스축구채널 주식회사로 설립되었으며, 2002년 02월 01일 에스비에스드라마플러스 주식회사, 2009년 9월 18일 에스비에스플러스 주식회사, 2019년 6월 25일 에스비에스미디어넷으로 상호를 변경하였습니다.

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
- 2008.12.17 에스비에스이플러스(주) 분할
- 2009.09.18 (주)에스비에스프로덕션 제작사업부문 합병
- 2014.04.29 (주)에스비에스이플러스 흡수합병
- 2014.07.30 (주)에스비에스비즈니스네트워크 흡수합병
- 2017.05.31 (주)에스비에스스포츠 흡수합병
- 2017.09.29 (주)에스비에스골프 흡수합병
- 2019.06.01 (주)에스비에스플러스미디어 물적분할
- 2023.04.01 (주)에스비에스디앤피 물적분할
- 2023.06.01 (주)미디어넷플러스 흡수합병

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용
해당사항 없습니다.
 
(3) 자본금 변동

가. 자본금 변동현황

자본금 변동추이

(단위 : 주, 원, 천원)

종류	구분	제23기말  (2022년)	제22기말 (2021년)	제21기말 (2020년)
보통주	발행주식총수(주)	1,471,844	1,471,844	1,471,844
	액면금액(원)	5,000	5,000	5,000
	자본금(천원)	7,359,220	7,359,220	7,359,220
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수(주)	-	-	-
	액면금액(원)	-	-	-
	자본금(천원)	-	-	-
합 계	자본금(천원)	7,359,220	7,359,220	7,359,220

나. 주식의 총수 등

(기준일 : 2023년 08월 28일)

(단위 : 주)

구   분		주식의 종류			비고
		보통주	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		3,200,000	-	3,200,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		1,471,844	-	1,471,844	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)		1,471,844	-	1,471,844	-
Ⅴ. 자기주식수		122,891	-	122,891	-
Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)		1,348,953	-	1,348,953	-

다. 자기주식에 관한 사항

2017년 SBS골프를 합병하면서 자기주식 56,430주를 취득하였고,
2022년 중 기타주주 7인으로부터 자기주식 66,461주를 추가 취득하였습니다.

라. 정관에 관한 사항

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2023.03.23	정기주주총회	사업목적 제외 (보험대리업)	영위사업 조정

2) 사업의 내용

주식회사 에스비에스미디어넷은 방송채널사용사업, 방송광고사업, 방송프로그램제작 및 판매업, 방송콘텐츠사업 미디어사업, 문화사업 등을 사업목적으로 하여 2000년 6월 20일에 설립되었습니다. 주식회사 에스비에스미디어넷은 방송채널사용사업, 방송광고사업, 방송프로그램제작 및 판매업, 방송콘텐츠사업 미디어사업, 문화사업 등을 사업목적으로 하여 2000년 6월 20일에 설립되었습니다. 방송채널로는  SBS Sports, SBS Golf, SBS Golf2, SBS Biz, SBS F!L, SBS F!L UHD, SBS M 채널을 보유, 제작하여 송출하고 있으며 광고/제작협찬/수신료 수익 등을 주요 수익원으로 하고 있습니다.

(1) 사업의 개요

가. 산업의 특성

1) 방송채널 사용사업

방송채널사용사업은 대형 케이블사업자와 지상파 방송사 등을 중심으로 MPP(복수
프로그램 공급업자)화가 확산되고 있으며, 주요 MPP의 시장점유율도 지속적으로
증가하고 있습니다.  SBS미디어홀딩스 계열PP는 드라마, 스포츠, 골프, 엔터테인먼트, 경제정보, 뮤직, 애니메이션 장르에서 총 8개 TV 전문채널을 운영하고 있으며, MBC 계열PP는 드라마, 스포츠, 뮤직, 엔터테인먼트에서 총 5개 TV 전문채널을 운영하고  있고, KBS 계열 PP는 드라마, 스포츠, 여성, 엔터테인먼트, 교양정보, 어린이 장르에서 총 6개 TV 전문채널을 운영하고 있습니다. 또한 CJ E&M은 영화, 애니메이션, 엔터테인먼트 등의 장르에서 19개 내외의 TV 전문채널을 운영하고 있습니다.

2) 방송프로그램 제작업

방송프로그램제작업은 현대 산업사회의 생활과 문화를 주도하는 중심 문화산업의
한 분야입니다. 문화산업은 기본수요를 충족시키는 방송프로그램 제작 및 유통을
통해서 수익을 창출할 뿐만 아니라, 저작권 등을 바탕으로 다양한 형태의 수익을
창출함으로써, 고부가가치 산업으로 발전할 수 있는 가능성이 높은 산업이며, 국민
소득이 증가함에 따라 그 규모가 커지는 국민후생을 바탕으로 하는 산업이라 할 수 있습니다.

3) 콘텐츠, 미디어, 광고부문

콘텐츠사업은 방송콘텐츠의 기획, 투자, 제작, 유통 사업을 포함합니다. 방송콘텐츠 유통은 국내외 케이블TV 및 해외 방송사에 콘텐츠를 판매하는 사업을 진행하고있습니다. 미디어 환경이 디지털화되어 급속히 발전함에 따라 콘텐츠의 생산과 소비 주체의 구분과, 국가간의 경계도 사라지고 있습니다.

미디어사업은 SBS 및 SBS미디어그룹을주요 고객으로 하여, 방송콘텐츠 홈페이지를운영하는 사업과  인터넷, 모바일, IPTV, 디지털케이블TV 등의 뉴미디어 매체에 방송콘텐츠를 제공하는 사업을 말합니다.  홈페이지 운영과 방송콘텐츠를 인터넷, 모바일, IPTV,디지털케이블TV  등의 뉴미디어 매체에 제공하는 서비스는 프로그램에 대한 다양한 부가 정보가 안정적으로 서비스되어야 합니다. 이를 위하여 네트워크 및 제반시설의 구축과 기술적인지원이 필요한 사업입니다.

광고/MD사업은 음악, 영화, 게임, 애니메이션, 캐릭터/MD 사업과 광고사업으로 구성되어 있습니다. 당사는  2013년부터 '문화사업부문'을 '광고/MD사업'으로 명칭을변경하였습니다.

나. 산업의 현황 및 전망, 영업개황

1) 방송채널 사용사업
 
1995년 3월 시청자의 다양한 욕구 충족, 미래의 정보 전달을 위한 종합 정보 통신망
구축, 위성 방송의 무차별한 전파 월경에 대응하기 위하여 케이블TV가 도입되었으며, 2019년 12월말 기준으로 약 1,348만 가입자를 확보하고 있습니다. 2002년에는 위성방송(SkyLife)이 개국을 했으며 2019년 12월말 기준으로 약 317만 가입자를 확보하고 있습니다. 2005년에는 이동 중 수신을 목적으로 위성DMB(Digital Multimedia Broadcasting) 및 지상파DMB 서비스가 개시되었습니다. 2009년 1월에는 IPTV가 상용서비스를 시작했으며 2019년 12월말 기준으로 약 1,716만 가입자(SKB, LGU+, KT Olleh)를 확보하고 있습니다.

방송채널사용사업은 케이블TV, 위성방송, 지상파/위성 DMB, IPTV 등 다양한 방송플랫폼을 통해 특정 장르의 방송 프로그램을 방송하는 사업으로서, 방송프로그램 광고수입과 더불어 방송 플랫폼 사업자로부터 배분받는 수신료를 주 수입원으로 하고 있습니다. 2019년말 기준으로 드라마, 스포츠, 골프, 엔테테인먼트, 영화, 음악, 보도 등 다양한장르의 총 171개 방송채널사용사업자가 미래창조과학부에 등록되어 있습니다.

방송과 통신의 융합 등 향후 방송채널사용사업을 비롯한 전체 방송 시장 환경은 많은변화가 예상됩니다. 케이블TV, 위성TV(SkyLife), IPTV 서비스간 치열한 경쟁, 방송관련 규제의 변화 등이 향후 방송 산업에 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. IPTV 및 N-Screen 서비스 등 새로운 방송 플랫폼들의 등장과 함께 방송채널사용사업 시장은점점 성장할 것으로 예상됩니다.

방송광고는 경기에 민감한 업종 중의 하나입니다. 경기의 침체 또는 회복에 따라 광고판매율도 변동을 보여왔습니다. 방송 콘텐츠는 조달하는 프로그램의 경쟁력과 공급의 지속성 등을 감안하여 계약조건이 결정됩니다.

2) 방송프로그램 제작 시장

방송프로그램제작업은  드라마, 예능, 교양 등 다양한 장르의 방송프로그램을 제작하여 지상파방송사, 방송채널사용사업자(PP) 등의 방송사업자에게 방송 콘텐츠를 공급해 주는 산업입니다. 지상파방송사들은 방송프로그램을 직접 제작하기도 하지만, 정부의 규제에 따라 일정 비율을 독립제작사로부터 외주제작 방식으로 공급받고 있습니다. 정부는 콘텐츠 제작을 다원화하여 콘텐츠산업을활성화하기 위해 지상파방송사에 외주제작에 의한 방송프로그램 편성을 의무화하여 매반기 전체 방송시간의 35% 이내에서 매년 외주의무편성비율을 고시하고 있습니다. 2020년 12월말 기준 외주의무편성비율은 총 방송시간의 30% 입니다.

방송프로그램제작업을 포함한 전체 방송 시장 환경은 많은 변화가 예상됩니다. 후발 방송플랫폼 서비스인 IPTV의 성장 여부, 2011년 12월 개국 이후 종합편성채널, 보도전문채널의 성장 지속 여부, 방송관련 규제의 변화 등이 향후 방송 산업에 영향을 미칠 것으로 전망됩니다.

방송프로그램제작업은 국내 방송 산업에서 차지하는 비중이 상당하며, 방송산업의
중심인 지상파방송 뿐만 아니라 케이블, 위성방송, DMB, IPTV, N-Screen 등의 뉴미디어 플랫폼의 성장과 함께 향후 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 다매체 다채널의 등장으로 방송 콘텐츠의 중요성이 점차 부각되고 있으며 수요증가도 뚜렷히 나타나고 있습니다. 이러한 수요 확대는 방송프로그램제작업체 성장의 큰 기폭제가 되고 있습니다.

3) 콘텐츠, 미디어, 광고부문

콘텐츠를 소비하는 매체도 아날로그 방식에서, 디지털화된 VOD 방식으로 변화하면서, 콘텐츠에 대한 수요도 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 당분간 일시적인 경기변동의 영향이나 계절적인 특성의 영향을 덜 받을 것으로 보여집니다.

뉴미디어 매체는 IPTV, 스마트폰, 스마트TV 등 다양한 형태로 발전되는 추세입니다.계절적인 특성 보다는 인기 있는 콘텐츠에 따라 수익 규모의 변동성은 큰 반면, 경기 변동에 의한  영향은 상대적으로 적은 것으로 보여집니다.

광고/MD사업의 경우사업별로 다른 특성을 갖고 있어서, 계절적인 영향이 뚜렷하지 않는 것으로 보입니다.
 
(2) 생산 및 설비 (2023년 6월 30일 기준)

[ 자산항목 : 토지 ]

(단위 :백만원 )

사업소	소유 형태	소재지	구분 (수량)	기초 장부 가액	당기 증감		대체	기말 장부가액	공시지가
					증가	감소
상암동SBS 프리즘타워	자가보유	서울	SBS프리즘타워	7,218	-	-	(183)	7,035	18,825
합 계			-	7,218	-	-	(183)	7,035	18,825

* 상기 내용중 공시지가는 2022년 국토교통부 공시지가 자료를 참조하였습니다.

[ 자산항목 : 건물 ]

(단위 :백만원 )

사업소	소유 형태	소재지	구분 (수량)	기초 장부 가액	당기 증감		당기 상각	대체	기말 장부가액	지방세 과세표준
					증가	감소
상암동SBS 프리즘타워	자가보유	서울	SBS프리즘타워	51,220	-	-	(850)	-	50,370	36,513
합 계			-	51,220	-	-	(850)	-	50,370	36,513

[ 자산항목 : 투자부동산-토지 ]

(단위 :백만원 )

사업소	소유 형태	소재지	구분 (수량)	기초 장부 가액	당기 증감		대체	기말 장부가액	공시지가
					증가	감소
상암동SBS 프리즘타워	자가 보유	서울	SBS 프리즘타워	1,758	-	-	183	1,941	3,039
합 계			-	1,758	-	-	183	1,941	3,039

[ 자산항목 : 투자부동산-건물 ]

(단위 :백만원 )

사업소	소유 형태	소재지	구분 (수량)	기초 장부 가액	당기 증감		당기 상각	대체	기말 장부가액	지방세 과세표준
					증가	감소
상암동SBS 프리즘타워	자가 보유	서울	SBS 프리즘타워	12,448	-	-	(223)	1,273	13,498	5,894
합 계			-	12,448	-	-	(223)	1,273	13,498	5,894

[ 자산항목 : 기계기구 ]

(단위 :백만원 )

사업소	소유 형태	소재지	구분 (수량)	기초 장부 가액	당기 증감		당기 상각	대체	외화환산으로인한 변동	기말 장부가액
					증가	감소
상암동SBS 프리즘타워	자가 보유	서울	기계기구	9,516	1,582	-	(1,595)	7,751	-	17,254
합 계			-	9,776	1,582	-	(1,595)	7,751	-	17,254

[ 자산항목 : 차량운반구 ]

(단위 :백만원 )

사업소	소유 형태	소재지	구분 (수량)	기초 장부 가액	당기 증감		당기 상각	손상차손	대체	기말 장부가액	비고
					증가	감소
상암동SBS프리즘타워	자가보유	서울	차량운반구	176	-	-	(98)	-	861	939	-
합 계			-	176	-	-	(98)	-	861	939	-

[ 자산항목 : 건설중인자산 ]

(단위 :백만원 )

사업소	소유 형태	소재지	구분 (수량)	기초 장부 가액	당기 증감		당기 상각	대체	기말 장부가액	비고
					증가	감소
상암동SBS 프리즘타워	자가 보유	서울	방송장비	6,887	1,888	-	-	(8,694)	81	-
합 계			-	6,887	1,888	-	-	(8,694)	81	-

[ 자산항목 : 기타의 유형자산]

(단위 :백만원 )

사업소	소유 형태	소재지	구분 (수량)	기초 장부 가액	당기 증감		당기 상각	대체, 연결범위 변동 등	기말 장부가액	비고
					증가	감소
상암동SBS 프리즘타워	자가 보유	서 울	비품 외	569	48	(1)	(130)	50	536	-
합 계			-	569	48	(1)	(130)	50	536	-

가. 매출내역

주식회사 에스비에스미디어넷의 매출은 광고, 수신료, 사업, 제작, 기타수익으로 구성됩니다. 당분기말 현재 별도매출 구성 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
PP광고수익	20,121,644	24,453,599
수신료수익	16,540,285	15,878,259
제작수익	26,794,417	27,729,309
사업수익	6,207,761	6,619,315
기타수익	1,900,409	1,830,651
합 계	71,564,516	76,511,133

나. 판매방법 및 조건

1) PP부문 / 광고대행 / 마케팅

(주)에스비에스미디어넷은 2023년 4월 부터 (주)에스비에스디앤피를 통해 당사의 방송광고와 협찬 판매 업무를 대행조직으로 활용하고 있습니다.

일반적인 광고의 판매 경로는 다음과 같습니다.
ㅇ프로그램광고 : 방송사  → 광고대행사 → 광고주
ㅇ협찬광고 : 방송사 → 광고대행사 → 광고주

계약기간에 따른 방식으로 연간, 기간, 정기물, 임시물, 특별판매 등이 있습니다.
연간, 기간, 정기물의 경우 정해진 기간 (연간, 6개월, 12개월 혹은 정기 프로그램 기간 등)에 따라 광고 시간을 판매하는 방식며 특별판매는 한시적으로 특집 프로그램 혹은 한정적 광고 재원을 소수의 광고주에게 판매하는 방식입니다.
(주)에스비에스미디어넷은 이 외에도 광고 판매 제공 시간, 요율, 보너스 제공 여부 등에 따라 다양한 조건 방식으로 판매를 진행하고 있습니다.

2) 콘텐츠 부문

콘텐츠 판매는 개인의 경우 인터넷을 통해 VOD 형태로 서비스를 제공하고, 법인은  각종 국내외 미디어 (지상파, 케이블, 모바일, 인터넷, IPTV 등) 매체에 콘텐츠에 대한 권리 및 부가사업권리를 단위 기간별로 구분하여, 판매하고 있습니다. 콘텐츠 권리 해외판매는 일본, 중국, 대만 등 현지 미디어 법인 등에 공급됩니다. 판매방식은 현지 업체에 콘텐츠 프로그램별로 직접 공급하거나  대행사에 유통 권리를 일괄 양도 후 유통수익에 대한 수익배분 방식으로 이루어 집니다. 콘텐츠 판매수익 중 법인 거래처는 익월말 현금결제조건을 기본으로 하며, 개인은 현금 및  신용카드 결제의 방법으로 대금을 지급받고 있습니다. 온라인광고의 경우에는 광고주를 상대로 직접수주 또는 대행사를 통해서 위탁 판매를 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항

(1) 요약재무상태표

최근 2개년간 분할전 (주)에스비에스미디어넷의 재무상태표

(단위 : 원)

사업연도	2022년	2021년
유동자산	106,661,744,902	173,637,967,024
비유동자산	172,197,970,076	101,680,819,038
자산총계	278,859,714,978	275,318,786,062
유동부채	42,123,270,991	36,767,828,031
비유동부채	2,459,109,535	2,556,351,057
부채총계	44,582,380,526	39,324,179,088
자본금	7,359,220,000	7,359,220,000
이익잉여금	182,450,616,268	172,654,052,228
기타자본항목	44.467.498.184	55.981.334.746
자본총계	234,277,334,452	235,994,606,974
종속,관계,공동기업  투자주식의 평가방법	원가법	원가법
매출액	167,499,103,885	164,564,718,058
영업이익(영업손실)	12,553,240,614	9,214,756,036
당기순이익(당기순손실)	11,550,238,856	11,431,617,070
주당순이익(주당순손실)	7,847	7,767

자료 : (주)에스비에스미디어넷 감사보고서

(단위: 원)

구  분	2022년 12월 31일
	분할전(주1)	분할존속부문	분할신설부문
자산
Ⅰ. 유동자산	106,661,744,902	104,605,884,361	2,000,000,000
현금및현금성자산(*1)	41,572,865,546	39,517,005,005	2,000,000,000
유동금융자산	20,362,110,953	20,362,110,953	-
매출채권및기타채권	35,420,129,418	35,420,129,418	-
기타유동자산	9,250,811,619	9,250,811,619	-
재고자산	55,827,366	55,827,366	-
Ⅱ. 비유동자산	172,197,970,076	118,197,933,596	54,055,897,021
비유동금융자산	1,301,747,327	1,301,747,327	-
유형자산(*1)	75,583,017,750	75,583,017,750	31,861,963
투자부동산	14,206,223,072	14,206,223,072	-
사용권자산	2,703,651,442	2,703,651,442	-
무형자산	9,885,578,748	9,885,578,748	-
종속기업투자	63,403,246,480	9,403,210,000	54,000,036,480
관계기업투자 및 공동기업투자	250,000,000	250,000,000	-
당기손익-공정가치금융자산	807,760,416	807,760,416	-
기타포괄손익-공정가치금융자산	20,000,000	20,000,000	-
기타비유동자산	997,675,000	997,675,000	-
순확정급여자산(*1)	1,340,912,512	1,340,912,512	23,998,578
이연법인세자산	1,698,157,329	1,698,157,329	-
자산총계	278,859,714,978	222,803,817,957	56,055,897,021
부채
Ⅰ. 유동부채	42,123,270,991	42,123,270,991	-
매입채무및기타채무	6,536,985,861	6,536,985,861	-
유동금융부채	23,350,638,591	23,350,638,591	-
유동성리스부채	408,166,046	408,166,046	-
당기법인세부채	2,175,154,065	2,175,154,065	-
기타유동부채	9,640,299,391	9,640,299,391	-
제충당부채	12,027,037	12,027,037	-
Ⅱ. 비유동부채	2,459,109,535	2,459,109,535	-
리스부채	2,459,109,535	2,459,109,535	-
부채총계	44,582,380,526	44,582,380,526	-
자본
Ⅰ. 자본금(*2)	7,359,220,000	5,629,050,000	1,585,710,000
Ⅱ. 주식발행초과금	18,925,383,632	18,925,383,632	54,470,187,021
Ⅲ. 기타의 자본항목	25,542,114,552	(28,783,612,469)	-
Ⅳ. 이익잉여금	182,450,616,268	182,450,616,268	-
자본총계	234,277,334,452	178,221,437,431	56,055,897,021
부채와 자본총계	278,859,714,978	222,803,817,957	56,055,897,021

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 분할합병계약서)

(*1) 에스비에스미디어넷 분할신설부문에 분할된 현금및현금성자산, 유형자산 및 순확정급여자산은 에스비에스미디어넷이 2023년 3월 2일에 개최한 이사회에서 결의된 주식회사 에스비에스디앤피의 물적분할 계획에 따른 분석기준일 현재 물적분할 확정금액을 반영하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	주식회사 에스비에스디앤피
가. 보통예금	2,000,000,000
나. 기타유형자산	31,861,963
다. 순확정급여자산(다 = A - B)	23,998,578
A. 사외적립자산	224,661,478
B. 확정급여채무	200,662,900
라. 자산 및 자본총계(라 = 가 + 나 + 다)	2,055,860,541

(*2) 에스비에스미디어넷은 분할시 보유하고 있던 자기주식에 대하여 에스비에스미디어넷 분할신설부문의 신주를 발행하지 않기로 결정함에 따라 에스비에스미디어넷 분할전 자본금은 에스비에스미디어넷 분할존속부문 자본금과 에스비에스미디어넷 분할신설부문 자본금의 합계와 일치하지 않으며, 2023년 8월 29일자로 체결 예정인 "분할합병계약서"상 인적분할비율에 따라 산정하였습니다. 또한, 주식병합으로 인한 단주의 효과는 고려하지 않았습니다.

(주1) 2022년 12월 31일 기준 감사받은 별도재무상태표입니다.

한편, 에스비에스미디어넷의 인적분할비율 산정 목적의 별도재무제표는 2023년 6월30일 현재 티와이홀딩스의 검토받은 연결재무제표 작성시 사용된 에스비에스미디어넷의 별도재무제표에 해당합니다. 동 별도재무제표는 에스비에스미디어넷이 2023년 3월 2일에 개최한 이사회에서 결의된 주식회사 에스비에스디앤피의 물적분할과 2023년 4월13일에 개최한 이사회에서 결의된 주식회사 미디어넷플러스의 합병이 반영된 재무제표이며, 2023년 8월 29일자로 체결 예정인 "분할합병계약서"상 인적분할비율을 산정한 재무제표와 동일합니다.

※ 2023년 6월 30일 현재 분할재무상태표

(단위: 원)

구  분	2023년 6월 30일
	분할전	분할존속부문	분할신설부문
자산
I. 유동자산	95,681,312,026	95,681,312,026	-
1. 현금및현금성자산	22,649,273,071	22,649,273,071	-
2. 유동금융자산	23,333,422,365	23,333,422,365	-
3. 파생상품자산	-	-	-
4. 매출채권및기타채권	38,405,299,323	38,405,299,323	-
5. 기타유동자산	11,085,342,319	11,085,342,319	-
6. 당기법인세자산	159,024,948	159,024,948	-
7. 재고자산	48,950,000	48,950,000	-
8. 매각예정자산	-	-	-
II. 비유동자산	167,072,435,918	111,016,538,897	56,055,897,021
1. 비유동금융자산	1,304,993,562	1,304,993,562	-
2. 유형자산	74,943,780,847	74,943,780,847	-
3. 투자부동산	15,438,451,576	15,438,451,576	-
4. 사용권자산	2,571,722,892	2,571,722,892	-
5. 무형자산	10,146,801,021	10,146,801,021	-
6. 종속기업투자	56,405,897,021	350,000,000	56,055,897,021
7. 관계기업투자 및 공동기업투자	250,000,000	250,000,000	-
8. 당기손익-공정가치금융자산	807,760,416	807,760,416	-
9. 기타포괄손익-공정가치금융자산	20,000,000	20,000,000	-
10. 기타비유동자산	997,675,000	997,675,000	-
11. 순확정급여자산	585,793,134	585,793,134	-
12. 이연법인세자산	3,599,560,449	3,599,560,449	-
자산총계	262,753,747,944	206,697,850,923	56,055,897,021
부채
I. 유동부채	37,297,732,712	37,297,732,712	-
1. 매입채무및기타채무	5,118,214,293	5,118,214,293	-
2. 유동금융부채	22,689,477,250	22,689,477,250	-
3. 유동성리스부채	399,079,945	399,079,945	-
4. 당기법인세부채	30,198,658	30,198,658	-
5. 기타유동부채	9,048,735,529	9,048,735,529	-
6. 제충당부채	12,027,037	12,027,037	-
II. 비유동부채	3,633,229,652	3,633,229,652	-
1. 비유동금융부채	1,282,120,000	1,282,120,000
2. 리스부채	2,351,109,652	2,351,109,652	-
부채총계	40,930,962,364	40,930,962,364	-
자본
I. 자본금(*1)	7,359,220,000	5,629,050,000	1,585,690,000
II. 주식발행초과금	18,925,383,632	18,925,383,632	54,470,207,021
III. 기타의 자본항목	23,046,425,217	(31,279,301,804)	-
IV. 이익잉여금	172,491,756,731	172,491,756,731	-
자본총계	221,822,785,580	165,766,888,559	56,055,897,021
부채와 자본총계	262,753,747,944	206,697,850,923	56,055,897,021

(Source: 피합병법인 제시자료)

(*1) 에스비에스미디어넷은 분할시 보유하고 있던 자기주식에 대하여 에스비에스미디어넷 분할신설부문의 신주를 발행하지 않기로 결정함에 따라 에스비에스미디어넷 분할전 자본금은 에스비에스미디어넷 분할존속부문 자본금과 에스비에스미디어넷 분할신설부문 자본금의 합계와 일치하지 않으며, 주식병합으로 인한 단주의 효과는 고려하지 않았습니다.

4) 감사인의 감사의견

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	비 고
제23기	한영회계법인	적 정	-
제22기	삼일회계법인	적 정	-
제21기	삼일회계법인	적 정	-

※ 분할 전 (주)에스비에스미디어넷에 대한 감사인의 감사의견입니다.

(2) 감사절차의 개요
 -「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사
 
(3) 회계감사인의 변경
- 연결감사등 업무 효율화를 위해 지주회사의 감사인과 동일한 감사인으로 선임

(4) 내부회계관리제도
- 해당사항 없습니다.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

(1) 이사회 구성요소

분할 전 주식회사 에스비에스미디어넷은 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있고,이 외에 감사 1인을 두고 있습니다. 주식회사 에스비에스미디어넷의 이사회 구성은 아래 표와 같습니다.

(기준일 : 2023년 8월 28일)

성명	활동분야	최대주주와의 관계	임기	연임횟수
김유석	대표이사,사내이사	해당없음	2	2(주1)
오동헌	사내이사	해당없음	2	3
이용호	사내이사	해당없음	2	-
황선호	기타비상무이사	해당없음	2	2
최준호	감사	해당없음	2	-

(주1) 김유석 사내이사 연임횟수 이며, 대표이사는 2023년 8월 1일 최초 선임되었습니다.

(2) 주요 결의사항

연도	개최일자	의안내용	가결여부
22년	2022.04.28	- SBS바이아컴(유) 지분 취득의 건	가결
22년	2022.08.27	- 무노스 지분 추가 취득의 건  - 무노스 지분 매각의 건	가결
22년	2022.05.02	- DMC미디어 지분취득의 건	가결
22년	2022.05.19	- 자기주식취득의 건	가결
22년	2022.07.25	- 합작투자회사 스튜디오M&C 설립의 건	가결
23년	2023.03.02	- 분할 계획서 승인의 건	가결
23년	2023.04.13	- 합병 계약 체결의 건	가결
23년	2023.08.28	- 분할합병계획 승인의 건	가결

(3) 이사회 내 위원회
해당사항 없습니다.

6) 주주에 관한 사항

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(단위 : 주)

성명	관계	주식의 종류	주식수	지분율
주식회사 티와이홀딩스	계열회사	보통주	1,348,935	91.65%

(2) 최대주주 관련사항

주식회사 에스비에스미디어넷의 최대주주는 주식회사 티와이홀딩스이며 최대주주와 관련된 내용은 주식회사 티와이홀딩스의 사업보고서 및 분반기 공시자료를 참조하시기 바랍니다.
 
(3) 최대주주 변동 내역

해당사항 없습니다.
 
(4) 소액주주 현황

(단위 : 주)

성명	관계	주식의 종류	주식수	지분율
성*현	-	보통주	18	0.001%

(5) 최대주주는 유가증권시장에 상장된 업체로서 최대주주에 대한 정보는 "전자공시시스템" 에서 참고하시기 바랍니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

(1) 임원 현황 (기준일 : 2023년 8월 28일)

(2) 회사의 임원으로 타 회사의 임원 겸직 현황 (기준일 : 2023년 8월 28일)

성명	담당업무	회사명	직위	선임일
김유석	대표이사	(주)리앤에스스포츠	기타비상무이사	2014.07.14
황선호	기타비상무이사	(주)티와이홀딩스	경영관리실장	2020.09.01
		(주)디엠씨미디어	기타비상무이사	2022.06.09
		(주)블루원	감사	2021.03.23
		(주)에스비에스네오파트너스	대표이사	2022.07.20
		(주)에코비트	기타비상무이사	2020.12.17
		(주)태영인더스트리	감사	2021.03.24
최준호	감사	(주)에코비트	감사	2021.03.19

(3) 직원현황  

(기준일 : 2023년 8월 28일, 단위 : 백만원)

사업부문	성별	직원수			평균  근속연수	연간  급여총액	1인평균  급여액
		정규직	계약직	합계
		전체	전체
(주)에스비에스미디어넷	남	166	-	166	12.4	13,593	82
	여	87	-	87	8.6	5,036	58
합계		253	-	253	10.5	18,629	69

주1) 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영 전 근로소득 기준이며, 연간 환산액입니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
 

(1) 계열회사 현황

회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 태영 기업집단에 소속되어 있습니다. 2023년 6월 30일 현재 동 기업집단에 소속되어 있는 회사는 84개사이며 상장 4개사, 비상장 80개사로 구성되어 있습니다.  

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	4	(주)티와이홀딩스	110111-7608502
		(주)태영건설	110111-0155451
		(주)에스비에스	110111-0731483
		(주)에스비에스콘텐츠허브	110111-1757694
비상장	80	(주)군포복합개발피에프브이	134111-0535944
		(주)디엠씨미디어	110111-2556631
		(주)리앤에스스포츠	110111-4282226
		(주)문고리닷컴	131411-0227879
		(주)부산바이오에너지	180111-0861129
		(주)블루원	171211-0081362
		(주)블루원레저	134511-0480092
		(주)에코비트그린충주	151111-0055842
		(주)에스비에스네오파트너스	110111-6480620
		(주)에스비에스디지털뉴스랩	110111-6595817
		(주)에스비에스미디어넷	110111-2001040
		(주)에스비에스아이	110111-6480646
		(주)에스비에스에이앤티	110111-1601156
		(주)에스비에스엠앤씨	110111-4717108
		(주)에스비에스플러스	110111-7130919
		(주)에코시티	210111-0051385
		(주)에코시티개발	210111-0106586
		(주)에코비트엔솔	135811-0096800
		(주)태영디앤아이	134911-0033942
		(주)엠시에타호텔광명	134911-0105147
		(주)여수엑스포환경	120111-0451162
		(주)태영유니시티	194211-0177180
		(주)이너시티개발	210111-0122475
		(주)인제스피디움	144311-0006311
		(주)태영그레인터미널	134111-0136304
		(주)태영인더스트리	181211-0012745
		(주)에코비트에너지전주	214911-0036717
		(주)에코비트앤워터테크	131111-0354107
		(주)에코비트엠엔에스	131111-0524619
		(주)에코비트워터	131111-0532282
		(주)에코비트에너지울산	230111-0205160
		(주)에코비트	281111-0087640
		(주)에코비트프리텍	154311-0016269
		(주)에코비트그린청주	150111-0205191
		(주)에코비트에너지	154311-0003828
		(주)에코비트에너지경산	174711-0006044
		(주)에코비트에너지경주	174611-0027844
		(주)에코비트에너지광주	200111-0314587
		(주)에코비트에너지명성	200111-0644067
		(주)에코비트에너지세종	164711-0024600
		(주)에코비트에너지정세	170111-0566177
		(주)에코비트에너지청원	150111-0067260
		(주)평택싸이로	131311-0186837
		(주)포맷티스트	110111-6959451
		걸포도시개발자산관리(주)	124411-0267444
		경산에코에너지(주)	110111-4640325
		김포테크노자산관리㈜	124411-0305765
		네오시티(주)	121111-0327099
		대구남부에이엠씨(주)	170111-0356619
		대동산업단지(주)	195511-0235923
		만수바이오텍㈜	120111-1160077
		부산신항웅동개발(주)	194211-0330762
		삼계개발(주)	195511-0242663
		스마트미디어렙(주)	110111-5438258
		스튜디오에스(주)	285011-0173588
		(주)빈지웍스	110111-6665222
		신경주역세권공영개발(주)	171211-0053444
		신경주지역개발(주)	171211-0053436
		(주)에코비트그린	194211-0046476
		지엠파크(주)	176011-0143707
		진천테크노폴리스개발(주)	154311-0054954
		창원복합행정타운개발(주)	194211-0311960
		태영동부환경(주)	141111-0071212
		영천에코(주)	174711-0048012
강릉엘앤디자산관리(주)	141111-0074191
강릉엘앤디(주)	141111-0074183
김해대동로지스1호(주)	195511-0271117
김해대동로지스2호(주)	195511-0271076
(주)동명테크	206211-0080106
(주)스튜디오엠앤씨	110111-8377320
천안에코파크㈜	161511-0324578
천안제6산단(주)	161511-0325245
(주)에코비트로직스	110111-8432835
(주)미래그린산업	175411-0022053
(주)에코비트에너지진천	154311-0060753
(주)에스비에스디앤피	110111-8601290
(주)시엘에스	110111-8652946
[해외] (주)SBS International	275-104939
[해외] SBS CHINA Co., LTD	122-100167
[해외] STT Media Group, LLC	275-4-00104

※ 해외 계열회사의 경우 법인등록번호를 대신하여 국가별로 고유번호 혹은 납세자
번호(Tax Code) 등을 기재했습니다

출처 : 주식회사 티와이홀딩스 반기보고서

(2) 계통도
2023년 6월 30일 현재 동 회사가 속한 계열회사(국내기준)의 계통도는 다음과 같습니다.

※ 해외 계열회사의 경우 법인등록번호를 대신하여 국가별로 고유번호 혹은 납세자
번호(Tax Code) 등을 기재했습니다

<계열회사 계통도>
각 계열회사의 지분관계는 다음과 같습니다.

→ 투자자	(주)티와이  홀딩스	(주)태영건설	(주)태영  인더스트리	(주)블루원	(주)에코비트	(주)SBS	(주)SBS  콘텐츠허브	(주)SBS 미디어넷	SBS  International	(주)태영 디앤아이	(주)에코비트  에너지	(주)에코비트  에너지청원	(주)태영  유니시티	스튜디오 에스(주)	윤석민
↓피투자회사
(주)티와이홀딩스	(*) 30.5														25.2
(주)태영건설	27.8	(*)  0.02													10.0
(주)태영인더스트리	40.0														32.3
(주)SBS	36.9					(*) 3.1
(주)에코비트	50.0
SBS International	100.0
(주)SBS에이앤티						99.6
(주)SBS콘텐츠허브						65.0	(*) 9.8
(주)SBS미디어넷	91.6			0.8				(*) 3.8
(주)에코시티		40.0
(주)태영그레인터미널			43.0
대구남부AMC(주)		100.0
(주)여수엑스포환경					100.0
(주)리앤에스스포츠								70.0
스튜디오에스(주)						98.0
(주)빈지웍스														100.0
(주)태영유니시티		100.0
(주)SBS엠앤씨						40.0
(주)부산바이오에너지					60.0
(주)에코비트앤워터테크					100.0
경산에코에너지(주)		50.0
(주)에코비트에너지전주					100.0
(주)에코비트그린					100.0
스마트미디어렙(주)						50.0
(주)블루원	87.7														1.9
(주)에코비트에너지울산					99.6
(주)태영디앤아이		100.0
(주)에코시티개발		80.0
SBS CHINA Co., LTD							100.0
(주)에코비트그린충주					70.0
신경주지역개발(주)		43.0
신경주역세권공영개발(주)		41.9
(주)이너시티개발		40.0
네오시티(주)		69.0
(주)에스비에스네오파트너스	100.0
(주)에스비에스아이						100.0
(주)인제스피디움		100.0
(주)디엠씨미디어								54.1
(주)평택싸이로	100.0
(주)에스비에스디지털뉴스랩						100.0
(주)에코비트엠엔에스					100.0
(주)에코비트워터					100.0
(주)포맷티스트						100.0
(주)SBS플러스						100.0
대동산업단지(주)		100.0
(주)군포복합개발피에프브이		47.2
(주)문고리닷컴	60.0
(주)에코비트프리텍					100.0
STT Media Group, LLC									40.0
창원복합행정타운개발(주)		51.0
삼계개발(주)		51.0
걸포도시개발자산관리(주)		58.0
(주)블루원레저				100.0
지엠파크(주)		20.0
부산신항웅동개발(주)		75.0
(주)에코비트엔솔					62.5
진천테크노폴리스개발(주)		100.0
(주)엠시에타호텔광명
만수바이오텍(주)		60.0
태영동부환경(주)		100.0
김포테크노자산관리(주)		100.0
(주)에코비트그린청주										100.0
(주)에코비트에너지					100.0
(주)에코비트에너지경산
(주)에코비트에너지경주
(주)에코비트에너지광주												100.0
(주)에코비트에너지명성					100.0
(주)에코비트에너지세종
(주)에코비트에너지정세											100.0
(주)에코비트에너지청원					77.8							100.0
영천에코(주)					100.0						99.9
강릉엘앤디자산관리(주)		100.0
강릉엘앤디(주)		50.0										100.0
김해대동로지스1호(주)											100.0
김해대동로지스2호(주)											22.2
(주)동명테크					50.0
(주)스튜디오엠앤씨								50.0
천안에코파크(주)		100.0
천안제6산단(주)		50.0											100.0
(주)에코비트로직스					100.0								100.0
(주)미래그린산업		80.0
(주)에코비트에너지진천					100.0
(주)에스비에스디앤피								100.0
(주)시엘에스							100.0

(*) 해당회사 자사주 보유분
 

출처 : 주식회사 티와이홀딩스 반기보고서

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 분할합병계약서 등의 공시

상법 제522조의 2 제1항 및 상법 제530조의 7 제1항에 근거하여, 본건 합병 및 분할합병 승인 이사회 결의일의 2주전부터 본건 합병 및 분할합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.
 
가. 분할합병계약서

나. 분할합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그이유를 기재한 서면

다. 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서
 
(2) 우발부채 등

가. 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황 : 해당사항 없음

나. 채무보증 현황 : 해당사항 없음

다. 채무인수 약정 현황 : 해당사항 없음
 
(3) 평가기관의 자기평가 위험

본 분할합병의 분할합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가는 하나의 외부평가기관(대주회계법인)에서 수행하였습니다. 분할합병비율 산정 시 분할합병당사회사는 회사의 과거 실적 자료, 기타의 재무정보 등의 정보를 외부평가기관(대주회계법인)에 제공하였고, 외부평가기관(대주회계법인)은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율의 산정 및 그 적정성을 검토하였습니다. 외부평가기관은 관련 법령 및 유사한 평가 업무에 적용되는 통상적인 평가 기준/방법에 따라 업무를 수행하였으나, 외부평가기관 한 곳에서 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가를 수행하였기 때문에 평가기관의 자기 평가 위험이 있을 수 있습니다.