주식회사 탑머티리얼 전환사채권발행결정(제5회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 이율에 관한 사항

1) 사채의 표면이율

(1) 본 사채의 최초 이율은 연 1%로 한다.  단, 본 사채의 이율은 (i) 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날 연 8%로 조정하고, (ii) 그 이후 매 1년째 되는 날 직전연도의 이율에 연 4% 포인트를 가산한 이율로 조정한다.

(2)  제(1)항에 따른 본 사채의 이율은 연 20%를 한도로 한다.

2) 이자지급방법 및 기한: 본 사채의 이자는 발행일(당일 포함)로부터 만기일(당일 제외)까지 계산하며, 발행일로부터 3개월이 되는 날을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만은 절사)를 후급한다.  다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이 경우 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.  

3) 사채의 만기보장수익률: 본 사채의 표면이율과 동일.

나. 발행회사의 매수선택권(Call Option)에 관한 사항

1) (i) 발행회사 또는 (ii) 발행회사의 임직원 및/또는 우리사주조합 중 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수선택권자”)는, 본건 전환사채의 발행일로부터 39개월이 되는 날까지(이하 “매수선택권 행사기간”) 해당 시점까지 상환되거나 주식으로 전환되지 아니하고 인수인들이 보유하고 있는 본건 전환사채의 전부 또는 일부를 매수선택권자에게 매도할 것을 인수인들에게 청구할 수 있는 권리(이하 “매수선택권”)를 갖는다.  

2) 매수선택권 행사 방법 : 매수선택권자가 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, 매수선택권자는 (i) 매수선택권의 행사 의사 및 (ii) 본건 전환사채 중 매수선택권의 행사 대상인 범위(이하 본 조에서 “대상사채”)를 기재한 서면(이하 “매수선택권 행사통지서”)을 인수인들에게 송부하여야 한다. 이 경우 각 인수인은 대상사채에 대하여 본건 전환사채의 전자증록금액 총액에 대한 해당 인수인이 인수한 본건 전환사채의 비율에 따라 각자 매도 의무를 부담하며, 매수선택권 행사통지서가 인수인들에게 도달함과 동시에 매수선택권자와 인수인들 사이에 대상사채에 대하여 본 합의서에 따른 매매계약이 체결된 것으로 간주된다.  매수선택권자는 인수인들이 매수선택권 행사통지서를 수령한 날로부터 30영업일 이내에 사채매매대금을 인수인들에게 지급하여야 하고, 인수인들은 사채매매대금을 지급받음과 동시에 대상사채를 매수선택권자에게 이전하기 위하여 필요한 조치를 취하여야 한다.

3) 사채매매대금 : 매수선택권자가 매수선택권을 행사하는 경우, 대상사채의 매매대금(이하 “사채매매대금”)은 (ⅰ) 대상사채의 원금과 (ⅱ) 이에 대하여 본건 전환사채의 발행일(당일 포함)부터 사채매매대금 지급일(당일 제외)까지의 기간 동안 연복리 1%에 의해 계산된 이자를 합산한 금액으로 한다.

4) 추가 권리 : 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과할 때까지 매수선택권자가 매수선택권을 행사하지 아니하는 경우, 발행회사는 매수선택권 행사기간 내에 언제든지 본건 전환사채 인수계약서의 체결일 현재 발행회사의 최대주주인 주식회사 코윈테크, 발행회사의 2대주주 겸 대표이사인 노환진, 기타 제3자를 매수선택권자로 지정하여 매수선택권을 행사하도록 할 수 있다.  이 경우 매수선택권의 행사 절차 및 조건에 대해서는 상기 2)항 및 3)항를 준용한다.

5) 행사 제한 : 발행회사가 자신의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주등”)을 매수선택권자로 지정하는 경우, 그 최대주주등이 매수선택권의 행사로 취득할 수 있는 본건 전환사채의 원금 합계액은 그러한 매수선택권 행사로 그 최대주주등이 본건 전환사채의 발행일 현재 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)하고 있는 발행회사 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위로 제한된다.  발행회사 자신이 매수선택권을 행사하여 본건 전환사채를 취득한 후 최대주주등에게 매도하는 경우에도 같다.

6) 인수인들의 본건 전환사채 의무 보유 : 각 인수인은 발행회사의 매수선택권 행사를 보장하기 위하여 매수선택권 행사기간의 종료일까지 자신이 인수한 본건 전환사채를 미교환 상태로 보유하여야 한다.  다만, 본건 전환사채의 조건에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실한 경우 인수인들은 본건 전환사채에 대한 보유 의무를 부담하지 아니한다.