주식회사 탑머티리얼 전환사채권발행결정(제4회차)

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당시의 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격을 의미하며, 이하 “기준가”)을 하회하는 발행가격으로 유상증자ㆍ주식배당 등을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 해당 발행가격, 전환가격 또는 행사가격으로 전환가격을 조정하기로 한다. 다만, 발행회사가 주식매수선택권을 부여하거나 발행회사가 부여한 주식매수선택권의 행사에 따라 신주를 발행하는 경우는 제외한다.

또한 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 아래의 산식에 따라 전환가격을 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × {A / (A+B)｝
A: 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수
B: 신발행주식수

본 호에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

나. 본 사채 발행 후 매5개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 발행회사의 보통주의(i) 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 높거나 낮은 경우 동 가격을 새로운 전환가격으로 한다.  단, 새로운 전환가격은 본 사채 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% 이상이어야 하고, 상항조정의 범위는 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의100%로 제한된다.

다. 합병, 주식 분할 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식 분할 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다.  이 경우 전환가격의 조정일은 합병, 주식 분할 등의 기준일로 한다.

라. 자본의 감소, 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다.  단, 자본의 감소, 주식 병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.  이 경우 전환가격의 조정일은 자본의 감소, 주식 병합 등의 기준일로 한다.

마. 상기 가목 내지 라목의 산식에 의한  조정 후 전환가격 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다. 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 본 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

2027년 05월 01일

전자등록금액의 100.0000%

2027년 08월 01일

전자등록금액의 100.0000%

2027년 11월 01일

전자등록금액의 100.0000%

2028년 02월 01일

전자등록금액의 100.0000%

2028년 05월 01일

전자등록금액의 100.0000%

2028년 08월 01일

전자등록금액의 100.0000%

1차

2027-03-02

2027-04-01

2027-05-01

100.0000%

2차

2027-06-02

2027-07-02

2027-08-01

100.0000%

3차

2027-09-02

2027-10-02

2027-11-01

100.0000%

4차

2027-12-03

2028-01-02

2028-02-01

100.0000%

5차

2028-03-02

2028-04-01

2028-05-01

100.0000%

6차

2028-06-02

2028-07-02

2028-08-01

100.0000%