부문
기준
매출액증가율 위
당기순이익 증가율 위
ROE 위
아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사 (정정)회사합병 결정
IBKS제13호스팩 2022.11.10 13:21 댓글0
정 정 신 고 (보고)
| 2022년 11월 10일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 04월 22일
3. 정정사항
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
| 2022년 04월 22일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출 |
| 2022년 07월 21일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 1차정정("굵은 파란색") |
| 2022년 08월 17일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 2차정정("굵은 빨간색") |
| 2022년 09월 07일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 3차정정("굵은 초록색") |
| 2022년 10월 14일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 4차정정("굵은 주황색") |
| 2022년 10월 14일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 5차정정("굵은 보라색") |
| 2022년 11월 10일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 6차정정("굵은 하늘색") |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| ※ 합병결정 취소에 관한 사항 | 의결정족수 부족으로 합병결의 의안 폐기에 따른 합병관련 모든 사항 취소 | - | (주)스튜디오삼익과의 합병 진행과정에서 임시주주총회에서의 의결권정족수 미달로 인하여 합병결의 안건이 폐기됨에 따라 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다. |
| 10. 합병일정 | 합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소 | - | 일정삭제 |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소 | - | 일정삭제 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 04월 22일 | |
| 회 사 명 : | 아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김강민 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 10층 | |
| (전 화) 02-6915-5361 | ||
| (홈페이지)http://www.ibks.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김강민 |
| (전 화) 02-6915-5361 | ||
회사합병 결정
※ 합병결정 취소에 관한 사항
(주)스튜디오삼익과의 합병 진행과정에서 임시주주총회에서의 의결정족수 미달로 인하여 합병결의 안건이 폐기됨에 따라 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.
| 1. 합병방법 | 코스닥시장 상장법인 아이비케이에스제13호기업인수목적(주)가 비상장사인 (주)스튜디오삼익을 흡수합병함 | ||||||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | (1) 합병 시 유입 자금을 통한 재무적 안정성 제고 (5) 언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보 (7) 기업가치의 공정한 평가 및 홍보 효과와 공신력 제고 |
||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과
2022년 04월 22일 이사회결의일 현재 (주)스튜디오삼익의 최대주주는 최정석 대표이사이며, 최대주주 등의 지분율은 30.90%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 최정석이며, 최대주주와 그특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 26.81%(전환사채 전환 후 25.45%)입니다.
아이비케이에스제13호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로하는 회사로서, (주)스튜디오삼익과의 합병 후에는 (주)스튜디오삼익의 주요 사업인 가구 온라인 판매 등을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 아이비케이에스제13호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병대상기업의 차입금상환, 시설자금, 운영자금 및 추후 사업 진행을 위한 자금으로 사용될 예정입니다.
(주)스튜디오삼익은 2017년 09월 08일 설립된 이후가구 온라인 판매 사업을 영위하고 있습니다. 향후 당 합병상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 시장점유율 확대 및 회사 내부의 재무적 안정성을 동시에 충족할 수 있을 것입니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과
회사의 합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 아이비케이에스제13호기업인수목적㈜이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 (주)스튜디오삼익이 기존 사업을 통해 영위하게 됩니다.
당 합병을 통하여, (주)스튜디오삼익은 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로써 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 인지도에 긍정적인 효과를 가져 올 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 효과를 통하여 회사의 시장점유율 확대를 통한 매출증대 및 신사업 계획에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다. |
||||||||
| 4. 합병비율 | 아이비케이에스제13호기업인수목적(주) : (주)스튜디오삼익=1 : 30.3510000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되,기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준주가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다. 기준주가 : 2,313 할인율 : 13.53% 기준주가에 할인율을 적용한 평가가액(A) : 2,000 1주당 자산가치(B) : 1,910 합병가액(MAX[A.B]) : 2,000 - 합병법인의 기준주가 산정 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 04월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 04월 22일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 04월 21일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. A. 1개월 가중산술평균 종가(2022년 03월 22일부터 2022년 04월 21일까지) : 2,266원 B. 1주일 가중산술평균 종가(2022년 04월 15일부터 2022년 04월 21일까지) : 2,327원 C. 최근일 종가(2022년 04월 21일) : 2,345원 D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,313원 E. 할인율 : 13.53% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) : 2,000원 2. 피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제4조내지 8조의 규정 및 제5-13조 제4항의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 가. 본질가치 : 60,702원 ((Ax1+Bx5)÷6) A. 자산가치 : 12,899원 (1주당 순자산가액) B. 수익가치 : 70,263원 나. 상대가치 : 해당사항 없음 다. 합병가액 : 60,702원 (상대가치가 없을경우 본질가치) 3. 합병비율 산정 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은합병법인과피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 60,702원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병당사회사의 합병비율은 1 : 30.3510000로 산정되었습니다. |
||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함 | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 이정회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2022년 03월 17일 ~ 2022년 04월 21일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 60,702원(액면가액500원)으로 추정되었으며, 이에 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 30.3510000은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 33,891,929 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)스튜디오삼익 | |||||||
| 주요사업 | 가구 소매업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | - | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 26,525,979,627 | 자본금 | 558,333,000 | |||||
| 부채총계 | 12,122,372,277 | 매출액 | 84,448,377,049 | ||||||
| 자본총계 | 14,403,607,350 | 당기순이익 | 3,768,461,107 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼덕회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | - | |||||||
| 주주확정기준일 | - | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병기일 | - | ||||||||
| 종료보고 총회일 | - | ||||||||
| 합병등기예정일자 | - | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2022년 04월 22일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2021년 12월 31일 별도재무제표 기준입니다(K-IFRS).
다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
마. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
바. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.
사. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장 예정일 입니다.
아. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.
자. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
차. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부 | 아니오 |
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