신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 (정정)회사합병 결정(SPAC소멸합병)

(1) 기업공개를 통한 경영투명성 강화

(2) 기업가치의 공정한 평가

(3) 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

(4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현

(5) 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력 향상

(6) 주식회사로서의 합리적 기업 경영체계 강화

(7) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴

(8) 회사의 인지도 향상을 통한 경쟁력 강화 및 우수인재 확보

(9) 조직체계의 합리화를 통한 안정적이고 효율적인 경영 실현

(10) 신규사업 추진을 위한 투자자금 확보

(11) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

2022년 6월 30일 이사회 결의일 현재 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 최대주주는 삼성증권으로 지분 4.41%(2021년말 기준)를 보유하고 있고, ㈜화인써키트의 최대주주는 유수권 대표이사로 지분 51.0%(특수관계인 포함시 100.0%)를 보유하고 있습니다. 합병 후 최대주주는 유수권 대표이사로 유지되고 특수관계인을 포함한 지분율은 88.03%(전환사채 전환 후 84.51%)가 됩니다.

신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜와 ㈜화인써키트의 합병이 완료되면 ㈜화인써키트가 존속법인이 되고 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 소멸하게 되며, ㈜화인써키트가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로서 ㈜화인써키트와 합병 후에는 소멸하게 되며, 존속법인인 ㈜화인써키트가 주요 사업인 경성 PCB 제조업을 계속 영위할 것입니다.

㈜화인써키트는 각종 전자기기의 필수 부품으로 사용되는 PCB(인쇄회로기판)를 제조하며, 경성 PCB 시장에서 사업을 영위하고 있습니다. 회사는 냉장고, 세탁기, 에어컨, 충전기 등 전자제품에 필수적으로 적용되는 PCB를 주요 제품으로 하고 있으며  오랜 업력을 바탕으로 국내외 주요 전자회사를 고객으로 확보, 안정적으로  성장해 나가고 있습니다.

㈜화인써키트는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 생산설비 증설을 통한 시장점유율 확대 및 신규 거래처 확보, 신규 적용 제품 확대 등에 투자하여 사업 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업 등에 미치는 영향 및 효과

합병이 완료되면 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 합병법인인 ㈜화인써키트를 통해 영위하게 됩니다.

㈜화인써키트는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 자금의 유입을 통해 재무구조를 개선하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 임직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 12월 29일) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 비상장법인인 ㈜화인써키트 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(1)지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

(2)지급방법

- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체