부문 기준 매출액증가율 위 당기순이익 증가율 위 ROE 위

주식회사 다보링크 주권 관련 사채권의 취득결정

다보링크 2024.02.22 16:03 댓글0

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
		회차	1	종류	무기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	주식회사 그린비티에스		대표이사	공동대표 정평영, 권영완
	자본금(원)	500,000,000		회사와 관계	-
	발행주식총수(주)	500,000		주요사업	기타 시설작물재배업
	최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	2,000,000,000
	취득금액(원)	2,000,000,000
	자기자본(원)	17,587,466,887
	자기자본대비(%)	11.37
	대기업 여부	미해당
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		사업제휴를 통한 사업영역확대
6. 취득예정일자		2024-02-22
7. 이사회결의일(결정일)		2024-02-22
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
	불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		발행일(2024년 2월 22일)로부터 13개월이 되는 날인 2025년 3월 22일 및 그 이후 1개월마다 사채권자는 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. ― 조기상환 청구비율 : 권면금액의 100% ― 조기상환 청구금액 : 권면금액에 만기보장수익률을 가산한 금액 ― 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점소재지 ― 조기상환 지급장소 : 발행회사의 본점소재지 ― 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환 지급일 1개월 전일부터 조기상환 지급일 이전 15영업일 전일까지 “갑”에게 조기상환 청구를 하여야 한다. ― 조기상환 절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 사채권과 조기상환을 요청하는 서류를 갖춰 발행회사에 통보한다.
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 "3. 취득내역"의 "자기자본"은 2022년말 개별재무제표의 자본금기준입니다. - 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 당해연도(2023년), 전년도(2022년), 전전년도(2021년) 재무제표 기준이며, 당해연도(2023년) 재무제표는 결산 후 세무신고 전 재무제표 기준입니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	652	88	564	500	130	67	-	-
전년도	12	5	7	10	-	-	-	-
전전년도	8	0	8	10	-	-2	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 그린비티에스	대한민국	서울시 강서구 양천로	555-81-02190
직업(사업내용)		기타 시설작물 재배업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	정평영	200,000	40.00
대표이사	권영완	100,000	20.00
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2023	결산기	12
자산총계	651,926,477	자본금	500,000,000
부채총계	87,795,796	매출액	130,000,000
자본총계	564,130,681	당기순손익	67,053,346
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)		0
	만기이자율(%)		3
사채만기일			2027-02-22
전환에 관한 사항	전환비율(%)		100
	전환가액(원/주)		10,000
	전환가액 결정방법		발행회사는 비상장법인으로, 발행회사와 투자자간 협의를 통하여 전환가격을 결정함.
	전환에 따라 발행할 주식의 종류		기명식보통주식
	전환청구기간	시작일	2025-03-22
		종료일	2027-02-22
	전환가액 조정에 관한 사항		1. 본 사채의 전환권 청구를 하기 전에 발행회사가 주식분할, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자(유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 하회하는 경우에 한한다) 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. ■ 조정후 전환가액 = {(조정전 전환가액 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당 발행가액)} ÷ (기발행주식수+신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다. 2. 합병 및 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우 본 사채의 전환가격을 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 각각 발생사항의 비율에 비례하여 증가하거나 감소하는 것으로 하며, 상기 사유 발생 전 기행사되어 보통주식으로 전환된 주식에 대해서는 주식회사 그린비티에스에게 책임을 물을 수 없다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항			- 콜옵션(Call Option)에 관한 사항 : “갑”은 본사채와 관련하여 “을”에게 발행금액의 50%를 콜옵션을 행사할 수 있으며, “을”은 이에 동의하여야 한다. 본 사채에 대한 발행일(2024년 2월 22일)로부터 13개월이 되는 후부터 매월 “갑”은 콜옵션을 행사 할 수 있다. 단, 콜옵션 행사에 있어 만기보장수익률을 이자로 계산하여 상환한다. - 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, “갑”은 제3조 제9항 및 제10항에 따른 만기상환시 또는 “을”이 제3조 제12항에 따른 조기상환을 청구할 경우 그 상환금액(이자 포함)의 50%를 그에 상당하는 가치의 ㈜CCS의 보통주식으로 지급하여야 하고 “을”은 이를 수령하여야 한다. 이때 (i) ㈜CCS 보통주식 1주의 가격은 882원[(주)CCS의 2023. 12. 13.자 이사회결의에 따른 유상증자발행가격을 의미함]으로 하고, (ii) 본 계약상 지급일까지 “갑”이 소유한 ㈜CCS 주식의 보호예수기간이 만료되지 않는 경우에는 보호예수기간 만료 후 즉시 교부하여야 한다(본 계약상 지급일부터 보호예수기간 만료일까지의 기간에 대해서는 지연이자를 포함한 이자가 가산되지 아니함).