에스케이제5호기업인수목적 주식회사 (정정)회사합병 결정(SPAC소멸합병)

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 04월 06일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 04월 06일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 04월 05일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 0.4.85% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2022.03.07. ~ 2022.04.05) : 2,127원
B. 1주일 가중평균 주가(2022.03.30. ~ 2022.04.05) : 2,083원
C. 최근일 주가(2022.04.05) : 2,095원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,102원
E. 할증(할인)율 : (4.85)%
F. 기준주가(D×[1±E]) : 2,000원

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는바, 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각1과1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다

A. 본질가치([ (a X 1) + (b x 1.5) ] ÷ 2.5) : 1,860원

  a. 자산가치 : 438원

  b. 수익가치 : 2,808원

B. 합병가액 : 1,860원

산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,860원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율인 1 : 1.0752688으로 평가되었습니다.

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 04월 06일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 04월 06일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 04월 05일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.85% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2022.03.07. ~ 2022.04.05) : 2,127원
B. 1주일 가중평균 주가(2022.03.30. ~ 2022.04.05) : 2,083원
C. 최근일 주가(2022.04.05) : 2,095원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,102원
E. 할증(할인)율 : (4.85)%
F. 기준주가(D×[1±E]) : 2,000원

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는바, 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각1과1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다

A. 본질가치([ (a X 1) + (b x 1.5) ] ÷ 2.5) : 1,860원

  a. 자산가치 : 438원

  b. 수익가치 : 2,808원

B. 합병가액 : 1,860원

산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,860원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율인 1 : 1.0752688으로 평가되었습니다.

2,039

2,045

(1) 합병 시 유입 자금을 통한 재무적 안정성 제고
(2) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 강화
(3) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 신규 수주 확대 및 매출 증대

(4) 사업의 확장 및 경쟁력 제고

(5) 언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보

(6) 임직원 자긍심 고취

(7) 기업가치의 공정한 평가 및 홍보 효과와 공신력 제고

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 04월 06일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 04월 06일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 04월 05일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.85% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2022.03.07. ~ 2022.04.05) : 2,127원
B. 1주일 가중평균 주가(2022.03.30. ~ 2022.04.05) : 2,083원
C. 최근일 주가(2022.04.05) : 2,095원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,102원
E. 할증(할인)율 : (4.85)%
F. 기준주가(D×[1±E]) : 2,000원

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는바, 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각1과1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다

A. 본질가치([ (a X 1) + (b x 1.5) ] ÷ 2.5) : 1,860원

  a. 자산가치 : 438원

  b. 수익가치 : 2,808원

B. 합병가액 : 1,860원

산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,860원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율인 1 : 1.0752688으로 평가되었습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,860원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병당사회사가 협의한 합병비율은 1.0752688으로 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 에스케이제5호기업인수목적㈜는그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 ㈜비스토스는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.

2,045

가. 반대의사의 통지방법 : 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일 (㈜비스토스에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(㈜비스토스에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법 : 상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(㈜비스토스에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간 : 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소
(1) 명부에 등재된 주주
    1) (주)비스토스 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 302 우림라이온스밸리5차 A동 7층
    2) 에스케이제5호기업인수목적(주) : 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31 SK증권빌딩 4층

(2)주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사