하나금융14호기업인수목적 주식회사 회사합병 결정

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

상장예비심사신청서 제출일 현재 하나금융14호기업인수목적㈜의 최대주주는 에스에스아이인베스트먼트㈜(6.80%)이며, 상장예비심사신청서 제출일 현재 ㈜트랜드아이의 최대주주는 김신영 대표이사로 29.68%를 보유(특수관계인 포함 36.02%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 김신영 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 30.95%(전환사채 전환 전 기준)가 됩니다.

하나금융14호기업인수목적㈜와 ㈜트랜드아이의 합병이 완료되면 형식적으로는 하나금융14호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜트랜드아이는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜트랜드아이가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

하나금융14호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜트랜드아이와 합병 후에는 ㈜트랜드아이의 주요 사업인 향기 제품 판매업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 하나금융14호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화될 것이라 예상됩니다.

㈜트랜드아이는 하나금융14호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 하나금융14호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜트랜드아이의 사업을 통해 영위하게 됩니다. ㈜트랜드아이는 합병을 통해 하나금융14호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 됩니다. 코스닥시장 상장사로서 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상되며, 매출 확대 및 신규사업 진출에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

1. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원
B. 자산가치 : 1,873원
C. 합병가액 (Max[A, B]) : 2,000원

(1) 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 04월 19일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 04월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 04월 18일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로100분의30(계열회사간 합병의 경우에는100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 12.78% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 04월 19일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 04월 18일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 03월 19일부터 2022년 04월18일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 04월 12일부터 2022년 04월 18일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

A. 2022년 03월 19일부터 2022년 04월 18일까지 : 2,257원

B. 2022년 04월 12일부터 2022년 04월 18일까지 : 2,316원

C. 2022년 04월 18일 : 2,305원

D. 산술평균주가([A+B+C]÷3) : 2,293원
E. 할인율 : 12.78%
F. 기준주가(Dx[1+E]): 2,000원

(2) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 8,261,068,517원
B. 조정항목(a - b) : -
   a. 가산항목 : -
   b. 차감항목 : -
C. 조정된 순자산가액 (A + B) : 8,261,068,517원
D. 발행주식총수 : 4,410,000주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 1,873원


2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

A. 본질가치[(aX1+bX1.5)÷2.5] : 12,103 원
   a. 자산가치 : 3,150원
   b. 수익가치 : 18,071원
B. 상대가치 : 해당사항 없음(유사회사 3개 미만)
C. 합병가액: 12,103원


3. 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 12,103원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1:6.0515000으로 산정되었습니다.

각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 합병 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

또한 본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.