주식회사 네패스아크 전환사채권발행결정(제2회차)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2022년 06월 20일) 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액의 100%로 하되 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 본 사채의 청약일전 3거래일 가중산술평균주가

1. 발행회사가 인수인들의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환된 본 사채의 전환가액은 매번 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

※   위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

2. 발행회사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가액 및 행사가격 등(이하 “해당 1주당 발행가격 등”이라 한다)이 시가를 하회하는 경우, 본 사채의 전환가액을 아래와 같이 조정한다.

A: 회사의 기 발행주식수

B: 회사의 신 발행주식수

C: 해당 1주당 발행가격 등

D: 시가

i. 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

ii. 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수 등으로 한다.

iii. 1주당 발행가격 등은 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격 등으로 한다.

iv. 시가는 당해 발행가액의 산정이 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 당해 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다).

3. 발행회사의 분할 또는 합병, 발행회사 발행 주식의 분할 또는 병합 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 본 사채가 전환되었더라면 인수인들이 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본 사채의 전환가액을 조정한다.

4. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 본 호에서 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정하여 조정한다.

5. 본 항에 정한 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용한다.

1. 발행회사의 조기상환(Call Option)
    가. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 5년이 되는 날 및 그 후 매 이자지급기일마다(다만, 그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일. 이하 본 목에서 “조기상환일”) 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있다. 발행회사는 위에 따라 조기상환하고자 하는 경우 해당 조기상환일의 30일 전까지 인수인들에게 조기상환내역을 통지하여야 한다. 발행회사가 위에 따라 조기상환을 통지한 경우라도 상환이 완료되기 전까지 인수인들은 전환권을 행사할 수 있다.

   나. 가.목과는 별도로, 향후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 "회계기준 등의 변경")으로 본 사채의 전부 또는 일부가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행회사가 인수인에게 제출한 경우, 발행회사는 "회계기준 등의 변경" 시행일 이후 2개월이 되는 날(이하 본 목에서 “조기상환일”)에 본 사채 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 조기상환을 할 수 있다(단, 본 사채 발행조건의 사후적 변경으로 회계상 자본 인정이 가능하고 본 사채의 보유자들이 본 사채 발행조건의 변경에 동의하는 경우에는 조기상환 대신 본 사채 발행조건의 변경으로 처리한다). 발행회사는 위에 따라 조기상환하고자 하는 경우 조기상환일의 30일 전까지 인수인들에게 조기상환내역을 통지하여야 한다. 발행회사가 위에 따라 조기상환을 통지한 경우라도 상환이 완료되기 전까지 인수인들은 전환권을 행사할 수 있다.

   다. 발행회사는 조기상환시 조기상환하는 원금에 만기보장수익률로 계산한 이자(단, 표면이자를 지급한 경우 지급한 표면이자 금액을 공제한다)를 가산하여 지급하여야 한다.

2. 인수인들의 조기상환청구권(Put Option)

   가. 본 사채의 인수인들은 본 사채의 조기상환을 청구할 수 없다.