엠에프엠코리아(주) (정정)유상증자결정(제3자배정)

정 정 신 고 (보고)

2024년 01월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

0

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.10.06

3. 정정사항

항  목	정정사유	정 정 전	정 정 후
1. 신주의 종류와 수	납입자 변경으로 인한 정정	5,420,706	7,058,823
3. 증자전   발행주식총수 (주)	발행주식총액 변경	34,986,951	43,272,993
4. 자금조달의 목적	내용 변경	시설자금 (원) : 9,057,999,726원	운영자금 (원) : 8,999,999,325원
6. 신주 발행가액	납입자 변경으로 인한 정정	보통주식 1,671원	보통주식 1,275원
7. 기준주가	납입자 변경으로 인한 정정	보통주식 1,856원	보통주식 1,416원
9. 납입일	내용 변경	2024.01.31	2024.03.26
12. 신주의 상장예정일	내용 변경	2024.02.26	2024.04.09
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부	현금납입으로 변경으로 인한 내용 정정	주 1) 참조	주 2) 참조
15. 이사회 결의일	-	2023.10.06	2024.01.22
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 2) 발행가액 산정 방법	납입자 변경으로 인한 정정	"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일(2023년 10월 05일)을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율인 10%를 적용하여 산정합니다. (단, 원 단위 미만은 절상) 위 신주 발행가액은 확정가액 입니다.	"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일(2024년 01월 21일)을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율인 10%를 적용하여 산정합니다. (단, 원 단위 미만은 절상) 위 신주 발행가액은 확정가액 입니다.
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 3) 주금 납입에 관한 사항	내용 변경	주금 납입예정일: 2024년 01월 31일	주금 납입예정일: 2024년 03월 26일
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 6) 청약 및 납입에 관한 사항	납입방법 변경으로 인한 내용 정정	- 청약 및 납입일: 2024년 01월 31일 - 청약처: 엠에프엠코리아 주식회사 본사 - 주금납입처: 현물출자 방식으로 별도의 주금납입처는 부존재함	- 청약 및 납입일: 2024년 03월 26일 - 청약처: 엠에프엠코리아 주식회사 본사 - 주금납입처: 하나은행 도곡동 지점
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 7) 현물출자에 관한 사항 8) 기타사항	납입방법 변경으로 인한 내용 정정	주 3) 참조	주 4) 참조
【제3자배정 근거, 목적 등】	내용 변경	제3자배정 증자의 목적 : 시설투자를 위한 자금 조달 필요	제3자배정 증자의 목적 : 무형자산 투자 등 운영자금
【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】	납입자 변경으로 인한 정정	주 5) 참조	주 6) 참조
【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】	납입자 변경으로 인한 정정	주 7) 참조	주 8) 참조

주 1) 정정 전

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부	아니오
- 현물출자가 있는지 여부	예
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이      있는지 여부	아니오

주 2) 정정 후

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부	아니오
- 현물출자가 있는지 여부	아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이      있는지 여부	해당없음

주 3) 정정 전
7)  현물출자에 관한 사항
① 소재지 및 건물명 : 서울특별시 송파구 거여동 603-1
② 취득자산 : 위 소재 구분건물 10개호의 모든 자산 승계

동호	전 용 면 적		평가금액(원)	비고
	㎡	평
제1층 제주차에이101호	439.87	133	336,000,000	구분건물
제1층 제주차비101호	370.55	112	283,000,000	구분건물
제2층 제201호	1,162.64	351	888,000,000	구분건물
제3층 제301호	1,457.66	441	1,110,000,000	구분건물
제4층 제401호	1,452.93	439	1,110,000,000	구분건물
제5층 제501호	1,457.66	441	1,110,000,000	구분건물
제6층 제601호	1,457.66	441	1,110,000,000	구분건물
제지하1층 제비101호	1,186.92	359	906,000,000	구분건물
제지하4층 제비401호	1,721.66	521	1,310,000,000	구분건물
제지하6층 제비601호	1,172.43	355	895,000,000	구분건물
합 계	11,880	3,593	9,058,000,000

③ 권리소유자 : 주식회사 제이앤엘피
④ 평가금액 :  9,058,000,000원
⑤ 부채승계금액 : 0원
⑥ 취득금액  : 금9,057,999,726원
⑦ 취득방법 : 법원의 인가를 통한 현물출자 방식에 의한 취득
⑧ 현물자산에 대한 평가금액은 예교지성회계법인에서 2023년 11월 20일 ~ 2023년 11월 23일 실시한 외부평가의견서를 기준으로 작성하였습니다.

8) 기타 사항
본 유상증자는 제3자배정 청약자가 보유하고 있는 부동산을 양수함에 있어 해당 부동산을 유상증자 납입대금으로 현물출자하는 방식이며 법원의 인가 결정(현물출자 대상에 대한 검사 및 인가가 면제된다는 취지의 각하 결정 포함)이 선행되어야 하며 이의 결과에 따라 납입일정, 현물출자가액 및 발행주식수가 변경될 수 있습니다.

주 4) 내용 추가
제 3자 배정자와의 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
당사가 본 현물출자 이외에 현물출자 목적재산과 같은 주소지의 3개 호수에 대하여 아래와 같이 자산을 양수한다.
1. 자산양수도 대상
- 소재지 및 건물명 : 서울특별시 송파구 거여동 603-1

동호	전 용 면 적		평가금액(원)	비고
	㎡	평
제지하2층 제비201호	1,736.62	525	1,330,000,000	구분건물
제지하3층 제비301호	1,710.67	517	1,310,000,000	구분건물
제지하5층 제비501호	1,729.53	523	1,320,000,000	구분건물
합 계	5,176.82	1,565	3,960,000,000

2. 자산양수도 가액 : 3,096,000,000원(현금지급)

3. 양도자 : 주식회사 제이앤엘피(제3자배정 현물출자자)
4.  계약일자 : 2023년 11월 24일

5. 지급 완료 일자 : 2024년 01월 31일(현물출자 납입일자)

주 4) 정정 후
7) 최대주주 변경에 관한 사항

본 유상증자와 별도로 2024.01.22 당사의 이사회에 결의한 제 3자 배정 유상증자의 납입이 완료될 경우 본 유상증자의 납입자는 당사의 최대주주로 변경됩니다.

구분	㈜리버스에이징홀딩스 (유상증자 납입자)		㈜브이티엠인베스트먼트 (현 최대주주)
유상증자	당 유상증자	별도 유상증자	-
이사회 결의일	2023.10.06	2024.01.22	-
납입일	2024.03.26	2024.03.26	-
납입주식수	7,058,823	7,058,823	-
보유주식수	7,058,823	14,117,646	13,373,359
납입후 발행주식총수	50,331,816	57,390,639	57,390,639
각 지분율(%)	14.02%	24.60%	23.34%

주 5) 정정 전

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
㈜제이앤엘피	해당사항 없음	회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정	주) 참조	5,420,706	배정 주식 전량 1년간 보호예수

주)
당사가 본 현물출자 이외에 현물출자 목적재산과 같은 주소지의 3개 호수에 대하여 아래와 같이 자산을 양수한다.
1. 자산양수도 대상
- 소재지 및 건물명 : 서울특별시 송파구 거여동 603-1

동호	전 용 면 적		평가금액(원)	비고
	㎡	평
제지하2층 제비201호	1,736.62	525	1,330,000,000	구분건물
제지하3층 제비301호	1,710.67	517	1,310,000,000	구분건물
제지하5층 제비501호	1,729.53	523	1,320,000,000	구분건물
합 계	5,176.82	1,565	3,960,000,000

2. 자산양수도 가액 : 3,960,000,000원(현금지급)

3. 양도자 : ㈜제이앤엘피(제3자배정 현물출자자)
4.  계약일자 : 2023년 11월 24일
5. 지급 완료 일자 : 2024년 01월 31일(현물출자 납입일자)

주 6) 정정 후

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
주식회사 리버스에이징홀딩스	해당사항 없음	회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정	-	7,058,823	배정 주식 전량 1년간 보호예수

(삭제)

주 7) 정정 전

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
㈜제이앤엘피	1	조호걸	100.0	-	-	조호걸	100.0
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년	결산기	12월
자산총계	4,365	매출액	256
부채총계	3,496	당기순손익	-505
자본총계	869	외부감사인	-
자본금	500	감사의견	-

주 8) 정정 후

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
주식회사 리버스에이징홀딩스	5	남홍길	30.0	-	-	남홍길	30.0
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2023년	결산기	12월
자산총계	100	매출액	-
부채총계	-	당기순손익	-
자본총계	100	외부감사인	-
자본금	100	감사의견	-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 10월 06일
회     사     명  :	엠에프엠코리아 주식회사
대  표   이  사  :	안피터도성, 조장호
본 점  소 재 지 :	서울특별시 강남구 도곡로 204 4, 5층(도곡동, 동신빌딩)
	(전  화) 02) 558-7828
	(홈페이지)http://www.mfmkorea.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명) 조장호
	(전  화) 02) 558-7828

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	7,058,823
	기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		100
3. 증자전     발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	43,272,993
	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	8,999,999,325
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	-
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	-
주식의 내용	-
기타	-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	1,275
	기타주식 (원)	-
7. 기준주가	보통주식 (원)	1,461
	기타주식 (원)	-
7-1. 기준주가 산정방법		최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-10
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		회사 정관 제9조(신주인수권) 제②항
9. 납입일		2024.03.26
10. 신주의 배당기산일		2024.01.01
11. 신주권교부예정일		-
12. 신주의 상장 예정일		2024.04.09
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이       있는지 여부		해당없음
- 납입예정 주식의       현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		해당없음
15. 이사회결의일(결정일)		2024.01.22
- 사외이사       참석여부	참석 (명)	3
	불참 (명)	-
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		전매 제한 조치 (주권 상장일로부터 1년간 보호예수)
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 건 유상증자로 발행될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 의무보유될 예정입니다.

2) 발행가액의 산정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일(2024년 01월 21일)을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율인 10%를 적용하여 산정합니다. (단, 원 단위 미만은 절상) 위 신주 발행가액은 확정가액 입니다.

3) 주금 납입에 관한 사항
주금 납입예정일: 2024년 03월 26일

4) 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의9에 의거, 주요사항보고서가 금융위원회와 거래소에 그 납입기일의 1주전까지 공시하였으므로 "상법" 제418조제4항에서 정한 납입기일의 2주 전까지 통지, 공고 의무를 적용하지 않습니다.

5) 증권신고서 제출 면제사유
 본 유상증자로 발행되는 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조제2항제1호 전매제한조치 이행에 따라 상기 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터1년간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한합니다.

6) 청약 및 납입에 관한 사항
- 청약 및 납입일: 2024년 03월 26일
- 청약처: 엠에프엠코리아 주식회사 본사
- 주금납입처: 하나은행 도곡동 지점

7) 최대주주 변경에 관한 사항

본 유상증자와 별도로 2024.01.22 당사의 이사회에 결의한 제 3자 배정 유상증자의 납입이 완료될 경우 본 유상증자의 납입자는 당사의 최대주주로 변경됩니다.

구분	㈜리버스에이징홀딩스 (유상증자 납입자)		㈜브이티엠인베스트먼트 (현 최대주주)
유상증자	당 유상증자	별도 유상증자	-
이사회 결의일	2023.10.06	2024.01.22	-
납입일	2024.03.26	2024.03.26	-
납입주식수	7,058,823	7,058,823	-
보유주식수	7,058,823	14,117,646	13,373,359
납입후 발행주식총수	50,331,816	57,390,639	57,390,639
각 지분율(%)	14.02%	24.60%	23.34%

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술 평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	34,679,907	59,214,762,185	1707.47
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	25,397,011	37,113,719,163	1461.34
최근일 가중산술평균주가(C)	2,628,658	3,722,930,327	1416.29
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)			1528.36
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액			1416.29
할인율 또는 할증률 (%)			-10
발행가액			1,275

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제 9조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. <삭제> (2022.03.31) 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 재무구조 개선 및 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달 및 사업확장 등 기타 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 투자조합, 기타법인 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

무형자산 투자 등을 위한 운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
주식회사 리버스에이징홀딩스	해당사항 없음	회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정	-	7,058,823	배정 주식 전량 1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
주식회사 리버스에이징홀딩스	5	남홍길	30.0	-	-	남홍길	30.0
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2023년	결산기	12월
자산총계	100	매출액	-
부채총계	-	당기순손익	-
자본총계	100	외부감사인	-
자본금	100	감사의견	-